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昨日,TCL集團(000100)發佈的一則公告,對TCL移動分拆上市給出了明確的說明。
據公告書披露,此次重組的基本框架是:TCL移動的現有境內外股東將各自持有的TCL移動的股權通過重組,全部投入在開曼羣島註冊並作爲擬上市主體的境外公司——TCL通訊科技控股有限公司(TCL通訊控股)。上述重組完成後,各方轉而實際持有TCL通訊控股的股權,股權比例與各方在TCL移動中的股權比例相同。
然後,TCL國際(HK1070)擬將其持有的TCL通訊控股的股權以派發實物股息方式派發予其股東(包括TCL實業控股和公衆股東),以分拆其所持TCL通訊控股40.8%的股權。
股權重組及實物派息完成後,如果按新股發行後社會公衆股佔擴大後總股份的百分比爲25%~30%的話,TCL集團實際持有該擬上市公司股權比例將從36%上升至51.3%~57.9645%。
不過,TCL移動想要在香港成功上市還得過幾關。一是要經過TCL集團股東大會批准。二是要商務部同意關於TCL移動投資者股權變更的審批。三是關於移動電話業務整合涉及的TCL集團境外投資的審批。四是中國證券監督管理委員會關於移動電話業務境外上市的審覈。此外,發行上市還需要取得香港聯合交易所的同意。
TCL不想讓湯姆遜分享“移動”利益
今年1月31日TCL集團在A股整體上市,事隔僅僅兩個月,3月31日TCL集團承認擬將TCL移動分拆在香港上市。冒着股價下跌的風險分拆手機業務,TCL緣何急不可耐呢?
昨天公佈的TCL移動分拆上市方案終於“泄露天機”——TCL集團不想讓湯姆遜分享到TCL移動的利益。
今年1月28日,TCL集團與法國湯姆遜集團正式簽署合併協議,擬組建TTE(TCL—湯姆遜電子有限公司),把TCL及湯姆遜各自的電視機業務及資產合併,之後由TCL國際控股有限公司(1070。HK,以下簡稱1070)控股TTE公司,湯姆遜集團也有權在交易完成後18個月內將持有TTE的股權轉換爲1070的股權。
問題的關鍵在於,1070控股TCL移動40.8%,而TCL移動又是TCL集團裏的“最大一塊肥肉”——TCL移動去年的淨利潤爲8.1億元,TCL集團去年整體的淨利潤也不過5.7億元。由於TTE將於今年7月1日前正式掛牌,若不分拆,“七·一”之後湯姆遜將可以分享到TCL移動的利益。所以,TCL集團急着在此之前把TCL移動從1070分拆出去。
廣州證券分析師鍾楚宏說,TCL移動分拆上市應該不是心血來潮之作,而是在TCL集團整體上市之前就“早有預謀”。先集團整體上市,再子公司分拆上市,可以說,這是一種自上而下的資本架構的重組整合,應該是戰略部署,不過分步實施而已。
記者認爲,這其中還有TCL移動本身上市的衝動。因爲萬明堅等管理層通過“齊福投資有限公司”持有TCL移動10%的股權,如果TCL移動最終上市成功,他們的價值可以得到更大的體現。記者王珍
“肥水”外流有損A股股東利益
作爲此次境外上市主體的TCL移動,算是目前TCL集團的一塊最大的“肥肉”了。
很顯然,“肥水”外流對TCL集團和其高管而言,並不會受到什麼不利影響,但卻會明顯損害A股股東利益。TCL集團也稱,對A股股東而言,TCL集團持有的股權比例可能從目前的58%被攤薄到54.9%~51.3%,TCL集團每股盈利的攤薄比例可能至3.6%~7.9%。有關統計數據表明,TCL移動主要產品包括數字移動電話及相關的零配件,2001~2003年,三年複合增長率爲180%。截至去年底,TCL移動的總資產爲44億元,淨資產爲21億元。2003年銷售收入爲94億元,毛利19.6億元,淨利潤爲8.1億元。
聯合證券有關分析人士說,雖然TCL移動分拆上市對於TCL移動自身的長期發展具有重要的意義,但是對於國內A股投資者來說,分拆的直接後果就是利潤的攤薄。手機業務目前是TCL集團最具有盈利能力的一塊資產,一旦上市攤薄,將直接影響TCL集團的近期盈利。
該人士還表示,國內投資者與TCL移動分拆上市二者是一個短期利益和長期利益的矛盾,只有當上市對TCL移動成長性的推動超過攤薄效應的負面影響,分拆上市對於國內投資者的不利影響才能真正過去。
此外,從目前來看,TCL移動在國內市場的高速增長期已經過去,2003年其手機銷量增長57%,市場份額由7%提高到11%,銷售收入卻只增長了13.4%,2004年銷售目標是1100萬臺,增長14%,速度明顯放慢。而國際業務的拓展還需要較長的培育期,而且不確定性很大。因而對於國內A股投資者來說,分拆上市的不利影響顯而易見,而且短期內難以消除。
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