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據統計,1993年至2002年間,兩市約180家上市公司進行了重大資產重組,但重組帶來的並非一片光明
近日北大科技的屢爆“地雷”、ST國嘉公司財務部及公章被查封,都是不成功重組帶來的苦果。業內人士昨日在記者採訪時指出,重組是證券市場永恆的主題,但少數虛假重組的危害性也不容忽視。
整體效果較好
1993年3月的“原野事件”拉開了中國證券市場資產重組的序幕,而同年發生的“寶延風波”又開創了中國上市公司收購的先河。
據統計,1993-2002年間,深滬兩市共有800多家上市公司累計發生股權轉讓5300餘起,其中約180家上市公司進行了重大資產重組。這些重組從整體上來看,優化了社會資源的配置,提升了上市公司的質量和產業結構的升級,推動了地方經濟的發展。不少上市公司通過重組獲得了“烏雞變鳳凰”式的飛躍,比如原ST華源、ST國貨、重慶華亞等。
以上海市爲例,1999年至2001年共有53家公司進行了資產額在3000萬元以上的資產置換,其中19家進行了控股權轉移。這53家公司資產重組後的整體業績水平上升,其中21家公司的淨資產收益率增長3個百分點以上。一些績差公司尤其是PT公司實現扭虧或減虧。
重組陷阱時有出現
然而,也有一些上市公司遭遇假重組、落入重組陷阱,公司的境況比重組前還差。ST棱光被恆通集團提走8億多元,後來又有ST聯益、四砂股份、亞通股份、ST長控、ST聖方、望春花、豐華股份、ST鬆遼、北大科技、ST國嘉等陸續引爆重組“地雷”。
比如,通遼艾史迪入主四砂之後,讓四砂爲艾史迪擔保貸款購買了4家檸檬酸廠,然後又加價賣給四砂,從中賺取了5453.5萬元現金;隨意抽調資金、截取貨款,到其負責人李協平因涉案出走美國時,共欠下四砂各類款項7655.7萬元。華銀投資入主望春花的22個月裏,除了留下了一個概念的炒作、佔用抽離上市公司資金1.42億元、2001年每股收益0.01元的糟糕業績以及遭到上市公司起訴的一場官司外,幾乎沒有對上市公司有過正面的支持。
在這些重組陷阱中,重組方大多是證券市場的匆匆過客,其中許多是投資公司。它們並無真正經營公司的意圖或實力,更多的想利用重組進行炒作,掏空上市公司的資源。事發後則“人去樓空”或將資產轉移。它們掏空上市公司的手段主要有四種:將上市公司資金挪作己用,導致上市公司逐漸被榨乾拖跨;利用上市公司的信用進行大量借款擔保及股權質押,以獲取更多借款;將自己的資產貴賣給上市公司,從而在與上市公司的資產置換中套現資金;利用上市公司的殼資源再度進行股權轉讓,以實現“金蟬脫殼”並獲利。
前車之鑑值得警惕
重組是證券市場永恆的主題。通過企業重組以優化資源配置,是不斷提升上市公司基本質素的主要手段之一。
管理層對上市公司的重組活動也一向給予積極支持,比如在《關於上市公司增發新股有關條件的通知》中,一些相關的條款就向重組的企業傾斜。目前各省市對當地上市公司的重組工作也相當重視,紛紛強調要抓緊抓好。
海問投資諮詢公司合夥人胡少敏分析指出,如此多公司前赴後繼掉進重組陷阱,一方面與上市公司重組的動因有很大關係。在上市公司陷入虧損泥潭或瀕臨虧損邊緣後,有關部門一些急於“救死扶傷”的做法往往給證券市場的“過江龍”們帶來可乘之機。而上市公司的公司治理結構的不完善也爲這種行爲提供了方便。無論是哪個新股東進入,一股獨大使公司董事會及獨立董事仍被操縱或架空,重組方的代表可以爲所欲爲,卻沒有應有的制約。
另一方面,目前的法律及監管機制對違規的重組行爲缺乏有力的約束。一些重組方的不法侵害行爲尚難得到應有的處罰。對於重組大股東打着上市公司名義對外進行的擔保、股權質押等所爲,也缺乏相關配套措施的規範和制約。
胡少敏認爲,爲保障廣大中小投資者的權益,一方面上市公司要慎待重組,認真地選擇重組方;另一方面監管部門要加強對重組信息披露及時性、完整性以及上市公司控制權轉移的監管,並進一步加大處罰力度,以規範上市公司及重組方的重組行爲。
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