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在今年上半年公司的關聯交易和巨額擔保遭到一片質疑之後,中科健(000035,SZ)在悄然發生著變化,公司第一大股東深圳科健集團的控股股東中科院好像打算走了,在可能的後來者中,中科健總裁郝建學的身影不斷閃現。
中科院再現退意
10月17日,中科健發布公告稱,日前接到公司第一大股東深圳科健集團的通知,中國科學院、中科實業集團公司、東方科學儀器進出口集團有限公司的委托,中國科學院國有資產經營有限責任公司與南京合縱投資有限公司簽署了《股權托管協議》。自股權托管協議簽署生效之日起,科健集團100%的股權托管給南京合縱,托管結束之後,托管期間科健集團產生的利潤作為托管費用歸南京合縱所有。
資料顯示,科健集團股東共有中科院、中科實業和東方科儀三家,中科院國有資產經營公司代表中科院,統一負責對院屬全資、控股、參股企業有關經營性國有資產依法行使出資人權利,並承擔相應的保值增值責任。
科健集團下屬8家公司和2家參股公司,其中的中科健無疑是最重要的,而且中科健每年總會給科健集團帶來一些利潤。中科健財務報告顯示,公司近幾年一直有著相當不錯的業績,而且保持不斷上昇的勢頭,去年每股收益高達0.54元。為何中科院要分文不取地把科健集團『白白』托管給南京合縱?南京合縱是不是撿了個大便宜?
眾所周知的是,在上市公司重組、股東更換時,新老股東間總會在股權轉讓之前簽訂股權托管協議作為過渡,科健集團股權托管會不會是中科院將科健集團股權出讓給南京合縱的序幕?
其實,由於難以對中科健進行長期大規模的投資,早在兩年前中科院就已經打算退出中科健,並且科健集團一度與同樣具有中科院背景的聯想集團進行了商談,准備向後者出讓其所持有的中科健股權。這次雖然與兩年前的操作方法不同,但是中科院退出之意似乎依舊。
郝建學在後?
南京合縱什麼來頭?記者獲得的資料顯示,南京合縱及其股東與中科健有著異常深厚的聯系,中科健總經理郝建學似乎同樣與南京合縱有著某種聯系,難道南京合縱是郝建學進行MBO的一個平臺?
南京合縱成立於2002年3月14日,成立時注冊資本1000萬元,當年6月增資擴股至1.7億元,現在注冊資本已經增加到2.2億元,法定代表人李德明。去年3月南京合縱成立時的股東基本情況為:自然人陳靜持股1.18%,黃斌持股1.18%,楊莉持股1.18%,黃曉渝持股1.18%,朱永清持股1.18%,南京長恆實業有限公司持股52.93%,江蘇中橋百合通訊產品銷售有限責任公司持股41.17%。
記者翻閱資料發現,南京合縱法定代表人、總經理李德明曾是中科健銷售公司總經理、市場總監,而南京合縱的副總經理蘇曉東同樣曾在中科健任職。此外,南京合縱自然人股東中的黃斌曾是中科健集團成都分公司總經理。
為何這麼多高管都出自科健?以上高管現在是否還在科健任職?10月17日記者致電中科健董事會秘書李衛民,李衛民稱自己剛做董秘不久,對這些事不清楚。
除了自然人外,南京合縱的法人股股東江蘇中橋百合也和中科健關系密切。記者獲得的資料顯示,江蘇中橋百合成立於2001年8月8日,注冊資本1.2億元,出資人為孫繼、陸峰兩個自然人,分別持股45%和55%。其中,出資6600萬元的陸峰從1989年開始先後在深圳四聯電子新技術有限公司、深圳智雄電子有限公司武漢分公司供職。
再往上追溯。深圳智雄電子是深圳四聯電子的股東,同時是中科健第二大股東,深圳智雄電子與郝建學則有著歷史淵源。
深圳智雄電子最初是郝建學與史學蘭的合伙公司,1998年4月深圳智雄電子受讓科健集團持有的29.01%的中科健(000035)股份,成為中科健第二大股東,2001年,郝建學退出深圳智雄電子。盡管郝建學不再直接持有深圳智雄電子股權,市場人士仍認為深圳智雄與郝建學間的聯系不能就此斬斷。
關聯交易隱懮
一位不願透露姓名的人士向國際金融報記者透露,中科院國有資產經營公司在今年年初就已經下定決心要出讓科健集團的全部股權,並先後與多家機構進行了接觸,其中包括新疆德隆,『資產管理公司傾向於向德隆轉讓股權,並已和德隆簽訂了相關協議,並收了德隆500萬元訂金,相關資產評估工作也已結束』,但是郝建學半路殺出。
如果該人士所言屬實,這次的股權托管似乎表明,南京合縱在眾多競爭對手中已經領先。不過該人士認為,南京合縱如果成為科健集團潛在大股東,中科健已經暴露出來的關聯交易問題將令人更加擔懮。
今年5月中科健委托易通新技術為中科健海外采購代理商的關聯交易備受市場質疑。因為易通新技術是1995年8月由郝建學和李東偉合作成立的,分別持股70%和30%,現該公司為香港易通控股(0321,HK)的孫公司,而郝建學現任易通控股董事會主席,並持有該公司33.30%的股權。市場指責這種關聯交易損害了中科健的利益,是中科健毛利率過低的原因。
現在看來,中科健除了在境外采購方面存在關聯交易,在內地市場銷售上關聯交易同樣巨大。
科健信息科技有限公司是科健手機的總經銷,對中科健的業績起重要作用,中科健持股49%。而令人關注的是,科健信息科技有限公司的其餘51%的股權目前也是由南京合縱控制,其中南京合縱直接持有44%的股權,另外7%由中國高科(600730)持有、南京合縱受托管理經營。也就是說,中科健並不一定能控制科健信息科技公司。
『中科健采購系統通過關聯企業代購、不能獨立,而銷售系統也沒有完全獨立,這樣的公司經營將面臨極大的風險,一旦關聯方出現問題,公司將難以應對。』一位投行人士分析道。
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