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當下顯然是中科健的多事之秋。中科健第一大股東科健集團要將其股權轉讓給聯想還未最終定局,中科健第二大股東與第一大股東因此事而有分歧的傳言已在媒體沸沸揚揚。就在這個大背景下,深交所又給中科健當頭一棒,因其未及時披露信息而發出嚴厲譴責。
那麼,中科健到底發生了什麼事呢?
為中科創業等提供擔保
深交所公告稱:截至2001年6月30日,中國科健股份有限公司12個月內累計為他人貸款提供擔保24筆,折合人民幣63913萬元,佔該公司2000年經審計的淨資產的300.35%。那麼,公司都為哪些企業提供了擔保?
其實在8月31日,公司曾經發布了一個對外擔保的補充公告,列出了所有擔保事項的細目。被擔保企業包括深石化、中科創業、海王生物、中國高科等上市公司,也包括諸如萬德萊、愛地集團等非上市公司。這些擔保中,除了少數擔保采取了反擔保化解風險外,多數只是『了解經營狀況,跟緊貸款使用情況』。
該公司與關聯企業深圳智雄電子有限公司、SCOMNEWTECHNOLOGYLTD兩公司持續發生關聯交易,2001年上半年累計金額分別為2059.66萬元與3245.28萬元。該公司對上述事項,未及時履行臨時報告的信息披露義務,在2001年中期報告中存在遺漏、不准確問題。
對於深交所對科健的譴責,科健有關人士稱,中科健所做的關聯交易在操作中有一些實際困難。比如按照規定,每筆關聯交易都應由董事會決定,交易關聯方理應回避,而且公司還必須邀請獨立財務顧問與會。但事實上,企業並未做到這一點。他的解釋是,中科健共有11個董事,長期在深圳的董事只有4-5個,而公司的關聯交易比較頻繁,如果每筆關聯交易都要開董事會,都要公告,那豈不要經常停牌。加之按規定還要關聯方回避,這樣所剩下的董事就不夠數了,開董事會也就沒有什麼意義了。
關聯交易惹人矚目
中科健今年上半年關聯交易所涉及到的關聯方??深圳智雄電子有限公司,其背景也頗耐人尋味。中科健現任總經理郝建學本人就是深圳智雄電子有限公司的董事長,同時他個人持有智雄公司28%的股權,為第二大股東;同時,中科健的另外兩位董事史學蘭和楊清分別持有智雄公司20%和5%的股權。而深圳智雄電子有限公司也是中科健的第二大股東。換言之,中科健與深圳智雄電子有限公司做生意,在某種程度上講就是郝建學在和郝建學自己做生意。如果這種生意是在董事會成員不足的情況下拍板的,其結果會怎樣?
記者曾多次聯絡郝建學,但其手機一直關機。
中科健有關人士說,對公司未及時披露信息一事,已經在深交所發出譴責以前刊登公告,對股民作了解釋。
記者查閱有關資料,中科健曾在9月5日發布了『中國科健股份有限公司董事會關於與深圳市智雄電子有限公司、SCOMNEWTECHNOLOGYLTD關聯交易補充公告』。
公告透露,深圳市智雄電子有限公司成立於1993年12月8日,注冊資本為人民幣11865萬元,注冊地深圳市,法定代表人郝建學,企業組織形式為有限責任公司,主營業務為開發電腦系統、辦公自動化系統及設備、通訊器材的購銷等。
智雄電子有限公司和深圳四聯公司為科健手機的主要經銷商。中科健生產的手機部分通過智雄電子公司銷售,2001年1月1日至2001年6月30日,中科健銷售給智雄公司的銷售額共計9583萬元,佔公司總銷售額的14.71%。關聯交易的目的就是依托智雄公司強大的營銷網絡,來擴大科健手機的市場份額。
這個補充公告還說,『銷售業務方面,我公司與智雄公司發生的所有銷售業務,都根據市場原則,按公司正常對外銷售程序經過相關業務部門的認證,確定銷售價格、數量及相關銷售條件並經各主管領導的會簽,最後由計劃部和智雄公司簽訂正式銷售合同,再嚴格按合同規定實施。』
記者注意到,這個公告刊登日期僅比深交所的譴責公告早了5天。
另外,中科健關於對外擔保的補充公告,也是8月31日纔刊登出來的。而在此前不久的2001年中報裡竟有4項擔保被『忽略』了。中科健的解釋是:『公司認為被擔保人經營正常,銀行也願意繼續為其貸款,只是被擔保人暫時沒找到合適的擔保人,所以公司未作特別披露。』
業內人士表示震驚
深交所對中科健的譴責,對所有上市公司,都具有警示意義。廣東東方金源律事務所金永泉、徐靜兩位律師,具有司法部和中國證監會頒發的『從事證券法律與業務資格』,正在為一些上市公司擔任法律顧問,他們在聽到記者介紹上述情況後表示『非常震驚』。他們說,這麼大的貸款擔保額,竟相當於中科健股份公司淨資產的三倍,而且還是平均每個月擔保兩次,將給公司財務增加很多風險。這麼大的擔保貸款事項應當經過董事會批准。按法律規定,作為總經理,是不能在外面再成立一家與本公司業務相關的公司的,更不能發生關聯交易,這是上市公司的『大忌』。深交所發出譴責,除了其不及時、不准確披露信息外,可能還考慮到上述交易的『合法性』問題,第一是程序的合法性,第二是實質的合法性。
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