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曾經的『問題』公司ST宏峰日前發布的一則預增公告令市場為之一振,公司預計2004年上半年淨利潤同比增長150%至300%。導致公司業績大增的直接原因,緣於公司一舉收回宏峰集團高達32182.36萬元的欠款,從而衝減公司計提的壞賬准備所致。
ST宏峰被大集團公司佔用久拖未決的欠款為何終於解決?似乎得益於二次重組重現生機。前不久,公司第二大股東和第三大股東宏峰集團已同深圳市國恆實業發展有限公司簽訂協議,將各自所持有的ST宏峰股權(共佔總股本的26.78%)全部轉讓給深圳國恆,轉讓價格為每股2.274元。隨後公司即於6月20日的股東大會審議通過以32273.73萬元價格收購深圳國恆公司相關權益及房產。
不過,面對撲面而來的一系列公告,記者有一種似曾相識的感覺,歷史似乎重現。
鮮活的歷史
ST宏峰同其大股東宏峰集團的關系一直千絲萬縷,公司重組的歷史也與宏峰集團對公司的欠款緊密相連。在與深圳國恆進行重組之前,ST宏峰曾與『清華系』公司談了一場時間不算短但結局並不完美的『戀愛』。
2001年12月3日,公司第二、三大股東林西縣經貿委及宏峰集團同時將手中所持有的國家股權(當時佔總股本的27.29%)全部轉讓給北京清華大學企業集團,轉讓價格是轉讓成交時的每股淨資產。緊接著12月22日公司公告稱,公司已經收回大股東宏峰集團欠款42500萬元,並且款項已經到賬。隨後董事會做出決議,動用35000萬元作為預付款來收購桐柏銀洞坡金礦有限公司礦山生產經營性資產,該金礦公司96%的股權由北京清華大學企業集團獨資商業公司巨能公司持有。
2002年4月10日,公司第一大股東赤峰市松山區黃金工業總公司將所持有的公司國有法人股權(佔總股本的34.22%)全部轉讓給清華大學教育基金會。緊接著2002年4月29日,公司的三大股東分別同上述清華兩家公司簽署了《股權托管協議》。自此,『清華系』公司成為ST宏峰的實際控制人。
然而,宏峰集團當時對於ST宏峰的實到賬還款資金僅為3000萬元,而且ST宏峰關於購買金礦公司的行為屬於關聯交易,但公司卻一直未披露。ST宏峰與宏峰集團、『清華系』公司以及公司有關高管演繹了一場欠款『假到賬』和關聯交易的游戲。在2003年5月13日,這次股權轉讓和股權托管的協議宣布解除。
二次重組皆大歡喜
仔細研究一下ST宏峰前後兩次重組中披露的信息,可以發現始終有著相似的痕跡。不過在關鍵的轉讓價格上,兩次卻不一樣。上次的轉讓價格是按每股淨資產定價,而此次卻確定為每股2.274元。ST宏峰2004年一季度季報顯示,公司每股淨資產為1.34元。轉讓的溢價高達69.7%。
這種轉讓價格的依據出自何方?從宏峰集團突然還回ST宏峰的32182.36萬元來看,似乎有些茅塞頓開。
以擬訂的轉讓價格每股2.274元來算,林西縣經貿委和宏峰集團出讓股權的收入共計有34166.72萬元,而公司決定購買深圳國恆相關權益及房產所需資金共為32273.73萬元,再聯系到宏峰集團對公司所欠的32182.36萬元,一個清晰的『資金三角』就凸現了。
如果這樣,ST宏峰這次是否會再度演繹『資金走賬』的游戲,不能不成為投資者關注的焦點。
這次重組,相關各方從交易中都有所斬獲:從宏峰集團來說,還清了對上市公司的欠款,實現了國有股的退出;對於上市公司而言,既收回了大股東欠款,解決了歷史遺留問題,同時也實現了主業多元化和產權民營化;而深圳國恆則以1892.99萬元加上部分實有資產獲得了上市公司的第二大股東地位,部分實有資產實現了『間接上市』。如此看來,似乎是皆大歡喜。
歷史是否會重演
不過,目前來看,ST宏峰這次重組應該還意猶未盡。
作為一家上市公司,ST宏峰不僅有著『殼』資源優勢,更為重要的是,公司有著優質的資產。公司本身是北方最大的礦產資源企業,自上市以來未曾出現過年度虧損。從2003年年報來看,公司對外擔保餘額為3820萬元,僅佔公司淨資產的5.09%。公司之所以被實行『特別處理』,是因為2001年度財務報告被出具了無法表示意見的審計報告。在解決了公司同大股東之間的歷史遺留問題之後,ST宏峰對深圳國恆無疑有著強大的吸引力。
目前,深圳國恆已經開始了進入ST宏峰的第一步。這一步的運作,與此前『清華系』公司對ST宏峰的重組,有著一樣的相似。下一步,深圳國恆是否會通過各種『曲徑通幽』的辦法,爭取實現實質控股ST宏峰的戰略目標,不能不令人猜想。如果這樣,將與『清華系』公司演繹的那場重組一脈相承。如果不控股,深圳國恆又意欲何為,難道只是為了成為宏峰集團的『活雷鋒』?
ST宏峰的重組之路究竟如何走下去,將關系到這家企業是否通過這次重組找到一個平穩而有實力的平臺,關系到公司未來的發展。對於投資者而言,絕對不希望看到一幕又一幕的重組游戲,而是希望看到ST宏峰真正進入良性發展軌道,最終實現企業利潤和股東利益的最大化。
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