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乳業競爭堪稱慘烈,伊利股份(600887)卻後院失火,罷免獨董與國債風波一浪高過一浪,一地雞毛的伊利股份開始暴露出績優藍籌光環背後的深層問題,公司股價也開始快速下臺階。
突擊罷免獨董
上市公司罷免獨立董事本應正常,但是伊利股份卻搞突然襲擊,在獨董6月15日發表聲明指出公司買賣國債程序非法及擬聘請會計師事務所進行專項審計之後,公司6月16日立即提出罷免獨董,究竟是因為獨董不獨立,還是因為獨董不聽話?
伊利股份表示,經監事會調查,獨董俞伯偉的關聯公司上海承祥商務公司有過合計510萬元的諮詢項目合同,這樣的關聯交易與俞伯偉作為獨董的獨立性矛盾,其已不適合擔任獨董。
理由很充分,但是在程序上卻出現了問題。搜狐財經率先指出,該臨時董事會沒有按照規定提前10天通知,是不合規的,而且這也直接導致部分董事未能參加董事會,對董事會決議的作出產生影響。伊利律師卻於6月19日表示,這是為了符合增加股東大會議案的程序,而且公司履行了會議通知義務,決議是合法有效的。
記者發現,不管合法合規與否,董事會上董事們的矛盾已經明顯。公告稱,當天董事會『以7票贊成,1票棄權,1票未做表決』通過決議,那1票未做表決是什麼意思?據知情人士介紹,這未做表決的一票就是公司董事總經理潘剛,他認為董事會不合法,決議無效,拒絕投票。
國債風波
國債問題將伊利股份嚴重的公司治理問題暴露無遺。伊利股份有關人士6月21日向記者介紹,公司2002年10月18日召開的公司四屆四次董事會,通過了關於利用部分閑置資金購買國債事項的決議,但由於內容不是很具體,沒有單獨公告。
雖然沒公告,伊利股份已經開始買賣國債。2002年作出決議後次月伊利股份就開始投資國債,至今累計投資額4.17億元,期間最高使用資金高達為3億元。6月19日公司又作『補丁公告』,公司今年還向控股子公司牧泉元興提供資金,累計購入國債2.3億元。如此巨額的資金購買國債竟然沒有進行任何的信息披露,只是在市場的關注下公司纔逐步披露。
在伊利決定罷免俞伯偉之前,獨董們正在質疑國債問題,因為公司從沒有決定由誰來買、買多少國債,而在今年3月上交所對伊利股份提出質疑後伊利纔賣了2.53億國債,更嚴重的是,之後伊利竟又開始買國債。
6月21日晚記者致電伊利股份一位獨立董事,該人士表示,三位獨董從今年開始就陸續對國債問題提出質疑,是出於獨董職責,以專業人士的眼光對不正常的情況作出獨立性的判斷,但是質疑一直沒有結果,於是與相關部門進行溝通,但是沒想到伊利方面會突然把事情這樣挑起來。
兩個管理層激勵
伊利第五大股東華世商貿的問題似乎更加難解。以前不被市場了解的華世商貿原來是伊利董事長鄭懷俊、副董事長楊桂琴的家屬注冊的公司,2002年纔斥資1892萬元收購股權成為伊利股份股東。
伊利股份6月17日稱,華世商貿是為解決管理層持股而設,因政策因素為規范運作,公司高管家屬將所持有的該公司股權近期已依法轉讓給他人。
但是記者發現,此前伊利從未對華世商貿進行公告。更奇怪的是,伊利第二大股東啟元投資本來就是伊利高管以個人名義成立的持股公司。
既然有了啟元投資,華世商貿的背後到底是什麼?其巨額資金來源又是什麼?兩個管理層激勵著實令人生疑。
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