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A股『飛豬走象』的行情暫告一段落,在『瘋牛』變『慢牛』之後、下一個風口來臨前,並購重組概念再次成為市場上的亮點,頻頻創造股價大漲神話。據統計,除新股外,2015年以來漲幅超過100%的個股中有一半均涉及並購重組概念。
值得注意的是,今年以來證監會已經否決4宗並購重組預案。從目前被否的案例看來,持續經營能力、交易合規性、盈利預測和估值合理性等方面成為監管部門關注的重點。業內人士表示,部分上市公司的認識存在誤區,不能將其當成炒作工具,應該還並購重組以本來面目。此外,投資者不宜盲目跟風炒作,對並購重組題材應去偽存真,可以從行業、資金、需求等角度尋找真正的『牛股』。
借力重組股價大漲
隨著銀行收緊傘形信托,監管部門嚴查兩融業務,這一輪杠杆行情正逐漸減速。在近期的震蕩市中,借殼上市、資產注入、換股等並購重組概念股再次引人注目。據中國證券報記者統計,1月漲幅居前的十大『牛股』中,有7只個股屬於並購重組概念股,包括天茂集團、中國南車、中國北車等。如果把時間拉長一點,並購重組也堪稱『牛股集中營』,孕育了大智慧、華鵬飛等牛股。
截至2月12日收盤,大智慧年初至今的漲幅已達284%。大智慧於1月23日發布重組方案,宣稱擬與全資子公司財匯科技以現金方式購買湘財證券第一大股東新湖控股的部分股權,同時以發行股份方式購買合計持有股份,交易價格為6.05元/股,同時募集配套資金不超過27億元。標的資產總額為121億元,而大智慧僅為34億元。
有分析指出,此次湘財證券100%股權被估值為85億元,增值率112.60%,但實際上,湘財證券85億元的作價偏低,單獨估值預計為350億元。大智慧可謂撿了個『大便宜』。國泰君安研究員認為,大智慧的互聯網金融流量變現自2014年啟動,2015年將加速,通過券商變現則是第一步。重組前的大智慧長期處於橫盤狀態,復牌前股價為5.98元。受此利好影響,1月23日復牌後,連續收出12個漲停板,2月10日開板,次日再收一個漲停。昨日跳空高開後股價再創新高,一度衝上23.72元。
華鵬飛的翻倍路徑與之類似,年初至今累計漲幅達到130%。華鵬飛是國內電子信息產業領域的物流服務商,1月27日,華鵬飛宣布以發行股份及支付現金的方式,作價13.5億元收購國內技術領先的物聯網企業博韓偉業100%股權。公告顯示,博韓偉業是一家專注於物聯網及企業級移動信息化的行業終端綜合運營服務商,主要幫助涉及巨量人力投入的企業設計相關行業終端應用方案和移動計算解決方案,構建全面數字化的物聯網運營平臺。分析人士指出,通過這次並購,華鵬飛能借助博韓偉業行業整合和平臺搭建的經驗,完成自身在大物流背景下的全產業鏈管理解決方案供應商的初步布局。該股於1月28日啟動,從停牌時的19.7元開始,復牌後狂收『八連板』,而後在慣性的作用下繼續衝高,昨日創下46.98元的股價新記錄。
1月份天茂集團漲幅也十分驚人。在保險股行情大好時,天茂集團以3.39元/股的增發價收購了國華人壽43.86%的股權,持股比例增加至51%,從保險影子股變身為類保險公司,復牌後也收獲了九個漲停。
『闖關』折戟警示風險
不可否認,並購重組為上市公司股價帶來的快速增長對原股東而言是巨大的利益誘惑。與此同時,借殼方也有上市需求,PE急尋退出通道,IPO仍大排長龍;即使注冊制改革有望推進,但並購重組這種『雙贏』的模式仍備受推崇。事實上,過去半年間,上市公司並購重組的政策環境已發生很大變化。從國務院頒布國發14號文,到證監會修訂重組辦法和並購辦法,新政接連推出,對上市公司和中介機構提出了新的要求。若不合規定的並購重組方案強行『闖關』,就要承擔預案被否後股價大跌的後果。
據中國證券報記者統計,2014年全年,證監會並購重組審核委員會共審核了191宗並購重組方案,一共否決了9宗預案。2015年至今,截至2月11日,證監會已審核了32宗並購重組方案,有4家上市公司的並購重組方案被否,而這被否的4單重組方案在市場上爭議也頗大。
監管層認為,群興玩具重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性;而萬好萬家則是因為本次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域,且上市公司控制權發生變化,未來存在較大整合風險,盈利能力也存在較大不確定性。
去年7月22日,群興玩具公布了其重組計劃,公司擬收購星創互聯100%股權。標的資產評估值14.40億元,增值率高達2029.87%。雖然未來三年業績承諾高達1.2億元、1.44億元、1.728億元,但資料顯示,星創互聯目前的收入主要來源於單一產品,其2012年、2013年、2014年前5月歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-203.97萬元、-699.20萬元、6363.08萬元,業績增長軌跡十分詭異。
有些公司甚至被市場人士冠以『殼販子』的名號。萬好萬家已是其第四次終止重組。去年8月,浙江發展擬通過協議受讓取得萬好萬家集團持有的部分股份並參與配套融資,以此最終獲得萬好萬家控股股東地位。同時,萬好萬家擬發行股份及支付現金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權並募集配套資金。交易完成後,浙江發展的最終控制人浙江省國資委將成為萬好萬家新的實際控制人。此方案一出,也引發了眾多質疑。不僅實際控制人發生變更存在借殼嫌疑,萬好萬家同時收購三家公司中兆訊傳媒和青雨影視IPO曾半途終止。
此外,威華股份曾身陷贛州稀土資質問題,加上推進重組期間威華股份實際控制人的大量減持套現,上會前緊急調整方案在資本市場引起軒然大波。證監會在審核意見中也提及,交易擬購買的部分資產未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和信息化部稀土行業准入批准;此外,交易完成後會形成上市公司關聯方資金佔用。
三維度考察概念股
業內人士認為,持續經營能力、盈利預測與估值的合理性、交易合規性等方面是目前並購重組審核的關注重點。但部分上市公司顯然還未意識到這一點。私募人士向記者透露,今年年初上市公司做並購重組的熱情比2014年更加洶湧,原本在去年年底被拋棄的殼資源重新變得搶手。『IPO排隊的公司還有那麼多,注冊制還沒出來,具體細則未定。有退出需求的股東只能硬著頭皮做並購重組了。』一位深諳並購重組之道的『資本掮客』對記者表示。
『並購重組帶來的巨大利益容易讓人衝昏頭腦。』上述人士坦言,按照資本市場的炒作慣例,並購重組一旦獲得通過,股價通常會上演『七連板』。但與往年不同的是,去年年底監管層對並購重組概念的炒作當頭棒喝後,今年證監會對並購重組的監管力度明顯加大,一定要切實滿足『有利於上市公司增強持續經營能力』以及『有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力』等條件,盲目跟風、試圖硬闖的偽並購重組方案很可能『聰明反被聰明誤』。
業內人士表示,以當前市場情況來看,重組出現波折無疑會對公司股價造成重大影響,在並購重組折戟後,股價大都出現深跌。據投行人士透露,監管部門對標的資產的預期業績頗為重視,要求解釋業績承諾的可實現性及業績承諾方的履約能力。在過往提出並購重組預案的上市公司中,確實存在不能履行業績承諾而又拿不出補償款導致雙方對簿公堂的案例。
『監管強化實質上是給投機者敲響警鍾,用並購重組方式牟利的游戲可能就此結束。』深圳一位私募人士指出,投資者不宜盲目跟風,對並購重組題材需去偽存真,從基本面入手尋找真正的牛股。
深圳某公募基金經理表示,可以從三個方面進行甄選並購重組概念股。首先,看其所在行業在未來兩年能否保持較強勁的增長態勢,行業的盈利能力是否較強;其次,上市公司資金是否充裕,企業財務負擔應較輕,有資本進行本行業的整合或跨行業並購:第三,從上市公司的橫向和縱向發展觀察是否有強烈的整合需求。
傳統行業可以重點關注供需合理、集中度較低、有轉型需求的領域。『例如醫藥板塊中的醫療器械企業,隨著醫改逐步推進,未來將步入加速淘汰期,具有十分強烈的整合可能性。』該基金經理表示。對重組的公司而言,有實力較強、持續盈利能力突出的大股東推進重組,其成功幾率會較高。