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近期,上市公司的MBO動作令人眼花繚亂。昨日江蘇吳中MBO方案的正式啟動,成為7月至今第三家涉足MBO的上市公司,此前海正藥業透露了MBO的打算;康緣藥業則宣布,其MBO方案已獲得批准。
玩轉『曲徑通幽』法
由於擔心國有資產流失及中小股東權益受損,近年來,上市公司的直接MBO已基本被叫停,正因為如此,上述3家公司的MBO方案無不絞盡腦汁,曲徑通幽。
最精彩的要數康緣藥業的『被動』MBO案例。7月初,康緣藥業原第一大股東恆瑞集團宣布,國資委已經同意其將所持康緣藥業國有股權轉讓給3家公司,恆瑞集團的股權這一分散,康緣藥業原第二大股東天使投資即『被動』成為了第一大股東。而天使投資,正是由康緣藥業46名高管通過一系列收購兼並取得的,而這先期的收購,由於涉及的只是法人股,無須國資委批准,利用了這個政策,康緣藥業的46名高管就此繞過禁令,只待恆瑞集團所持的國有股轉讓獲批,就名正言順地實現了MBO。
海正藥業和江蘇吳中則是通過參與集團公司MBO,間接持有上市公司股權的。如江蘇吳中以公司高管為主的15名自然人作為改制參與人,將收購吳中集團51%股權,由此間接取得江蘇吳中18.7%股權。
持股設計有新意
昨日,江蘇吳中亮相的MBO方案,設計了期權形式的激勵方式,頗有新意。根據公告,除15名高管外,參與吳中集團改制的還有蘇州市潤業風險投資公司,持有29%股權,這29%股權將納入期權管理,是吳中集團今後用於引進人纔、激勵人纔而設立的。
與康緣藥業和江蘇吳中不同,參與海正集團改制的1908名員工並非是由個人直接持股,而是通過杭州工商信托公司出面。有分析人士猜測,這一方面是由於海正集團員工持股人數較多、較分散,通過信托公司集中持股便於管理,另一方面也可能和此次MBO所需資金的籌措有關。要知道,海正集團規定高管購股的最高等級,需支付的現金高達2000萬元,靠個人力量自籌顯然太難了。
控制權多未到手
除了康緣藥業高管一舉得手公司話語權外,江蘇吳中和海正集團的MBO為其高管和員工帶來的主要是收益權,而非控制權。
表面上,江蘇吳中的15名高管取得集團51%股權,似已絕對控股,但其公告透露,這些高管已經承諾,不以任何形式結盟為一致行動人,並主動放棄關聯到江蘇吳中的表決權。而潤業投資所持的29%期權,則永久委托給吳中集團原第一大股東、改制後的第三大股東吳中校辦公司管理,因此,江蘇吳中今後的大多數決策其實仍將由吳中校辦公司說了算。
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