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上周末,有消息說,電廣傳媒實施大股東『以股抵債』方案已經得到有關監管部門初步認可,可能成為證券市場第一家實施『以股抵債』的上市公司。還有消息說,另兩家上市公司也將嘗鮮『以股抵債』。這些跡象表明,上市公司控股股東實施『以股抵債』試點工作已經進入倒計時。在當前證券市場大力推進上市公司解決關聯欠款這一歷史遺留問題的大背景下,『以股抵債』,不失為解決控股股東對上市公司關聯欠款問題的創新之舉。
最近幾年,上市公司資金被控股股東佔用問題越來越嚴重,市場估計在1000億元左右,這一問題已經嚴重地影響了上市公司的正常經營和規范運作。在現金追討難以實現的情況下,『以資抵債』成為眾多上市公司解決控股股東欠款的主要形式。但是,在控股股東主體經營資產中,上市公司資產一般是相對較好的一塊資產,而新抵償進入上市公司的資產則主要是難以帶來利潤和現金流的輔助生產系統、難以套現的土地和房屋、回報較少的股權以及商標等無形資產,債務問題表面上是解決了,但很多上市公司資產質量則是不昇反降。證券市場對『以資抵債』頗多質疑。
最近兩年,『以股抵債』思路漸漸引起市場關注並獲得認同。在去年底有關部門召開的一次解決控股股東關聯欠款問題座談會上,部分與會人士提出的『以股抵債』解決關聯欠款的設想受到相關管理部門的高度關注。實踐中也有探索的先例。天華股份(600745)為解決原大股東康賽集團的配股拖欠款,曾提出了以康賽集團持有的股權抵償所欠上市公司款項,同時回購核銷大股東相應股權的方案,但最終在質疑聲中流產,主要原因是股權相對每股淨資產而言定價偏高。
據專家介紹,『以股抵債』是指控股股東以其所持有的上市公司股份抵償其所欠上市公司的債務,上市公司按法律規定相應減少注冊資本的一種償債方式。上市公司則需要在全面清理控股股東關聯欠款基礎上,確定抵債總金額,並根據財務報表和企業現狀,初步確認每股股份的抵債價格,據此確定抵償的股份數量,上市公司在通過相關法定程序後,對這部分股份給予回購注銷。
『以股抵債』方案制定和實施過程中,如何保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益,必將成為市場關注焦點。在與市場相關人士交流中了解到,『以股抵債』可能在證券市場上引起三大關注。
股份定價問題將成為證券市場關注的一個焦點。這不僅涉及控股股東與中小股東特別是流通股東之間的利益分配,更重要的是會影響投資者的心理預期。在實施『以資抵債』過程中,如果涉及國有股權抵債部分,每股淨資產應該是基本參考指標,從目前國資委對待國有股轉讓定價問題的基本原則看,應該不會低於淨資產;但是考慮到監管部門推進解決關聯欠款的創新方案目的,股份定價應該不會出現過高溢價。合理定價應該成為保護流通股東的第一道防線。
『以股抵債』屬於重大事項和關聯交易,在表決『以股抵債』事項時,控股股東必須回避表決,但是在目前中小股東並不積極參加股東大會的情況下,如何進行大會表決成為另一個焦點。由於以股抵債定價等相關重大事項必須首先經過股東大會表決,因此,如何確保廣大流通股東真實、便利地表達自己的意願就至關重要。基於此,在對以股抵債方案進行股東大會表決時,上市公司應該積極創造條件,適當進行制度創新,以便於流通股東積極參與表決。
能不能從根本上杜絕關聯欠款問題,能不能治本,這也是投資者關注的一個重點。有投資者認為,治標更要治本,采取以股抵債可以解決歷史欠款,是一種金融創新,但此後上市公司能不能設計出創新制度,來盡量避免新的關聯欠款而不至於越清越多,尤為重要。廣大投資者希望,試點上市公司能夠積極探索制度創新,力爭從制度上杜絕惡性關聯欠款的形成。
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