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詳情明日公布
中國鳳凰(000520)今日公告稱,公司7月6日董事會審議了公司與湖北清江水電開發有限責任公司的《資產置換協議》,同時,公司第一大股東中國石油化工股份有限公司也於當日召開董事會審議了與湖北省清江水電投資公司、中國國電集團公司簽訂《股權轉讓協議》。由於公司預計7月8日刊登有關公告,7月7日停牌一天。
單從今日公告透露的信息看,公司與湖北清江水電開發有限責任公司之間簽訂的是『資產置換』協議,而公司第一大股東中國石化則與湖北省清江水電投資公司、中國國電集團公司簽訂了『股權轉讓』協議。
顯然,中國石化將轉讓中國鳳凰的股權,而受讓方湖北清江則置入相關資產。根據類似股權轉讓的慣例,股權轉讓雙方根據協議,將對公司置入優質資產。
目前,作為第一大股東的中國石化持有中國鳳凰40.72%的國有法人股,本次股權轉讓的比例應該受到市場關注,這涉及到中國石化是否會放棄第一大股東的地位。
中國石化(600028)今日同時發布的公告顯示,公司董事會同意公司與湖北省清江水電投資公司、中國國電集團公司簽訂《股份轉讓協議》及相關文件,並批准《股份轉讓協議》項下的交易。將公司持有的中國石化武漢鳳凰股份有限公司211423651股國有法人股(佔中國鳳凰總股本40.72%)轉讓給清江投資公司及國電集團,本次轉讓的價格為每股人民幣2.94元,總對價為人民幣620954100元,清江投資公司及國電集團將分別向公司支付人民幣388096300元及人民幣232857800元。另外,同意公司從清江投資公司及國電集團收購他們以資產置換的方式擁有的中國鳳凰石化資產,收購石化資產的總對價為人民幣548040500元。
整合之路
由於中國石化下屬公司較多,存在著整合資產的必要,市場一直對中國石化旗下上市公司存在著重組的預期。
事實上,市場對於這類公司的重組想象從未停止過。
對此,中國鳳凰早在今年2月19日就曾發布公告,就一段時期以來公司股價出現異動、市場出現有關公司重組的傳聞進行了說明。公告稱,公司與大股東中國石化溝通後重申:中國石化在A股招股說明書中曾披露過整合屬下已上市子公司的意向。目前,據大股東中國石化函復雖有包括湖北省清江水電開發有限公司在內的多家公司與中國石化就公司的並購重組事宜接觸,但均未進入實質步驟,中國石化未與任何一家接觸方就公司的並購重組事宜簽訂協議。
整合屬下已上市子公司的意向,中國石化在A股招股說明書中曾披露。顯然,中國石化靠股權轉讓的方式,整合旗下上市公司早就是『題中應有之意』。
兩年前,中國石化開始了上市後的整合旗下上市公司的動作。2002年4月28日中國石化與國家開發投資公司簽訂了《股份轉讓協議》,將中國石化持有的湖北興化16223.44萬股國有法人股,佔總股本的57.58%,轉讓給國投公司。本次轉讓的價格為每股目標股份人民幣3.32元,總價款為人民幣53861.82萬元。當時的《股份轉讓協議》約定,在協議生效後,股份轉讓雙方共同在一個月內辦理完畢本次股份轉讓的過戶手續。股份轉讓價款在《股份轉讓協議》生效後支付,即國投公司將通過資產置換取得的石化資產轉讓給中國石化。
這次資產置換是湖北興化(國投電力)以公司擁有的整體資產(含全部資產和全部負債)與國家開發投資公司合法持有的甘肅小三峽水電開發有限責任公司、靖遠第二發電有限公司和徐州華潤電力有限公司的權益性資產進行整體置換。資產的價格為77953.36萬元,置入資產的價格為78860.65萬元,置出資產與置入資產價格之間差價907.29萬元以現金補足。
在本次資產置換完成後,公司的主營業務將由石化產品生產經營轉為電力生產經營,與其控股股東中國石化之間將不存在同業競爭與關聯交易。2002年11月底,湖北興化變更為國投電力。
值得注意的是,湖北興化股權轉讓後,改變了公司主營,而其實質是與其控股股東中國石化之間將不存在同業競爭與關聯交易。巧合的是,本次與中國石化簽訂《股份轉讓協議的公司是湖北省清江水電投資公司、中國國電集團公司,同樣涉及電力生產經營。先例在前,中國鳳凰的命運值得關注。
資料顯示,中石化集團在1999年中國石化重組上市之前投入公司的資產包括13家業務在中國的上市附屬公司的股權。其中,兩家油田子公司:中原油氣和石油大明;9家煉化子公司:上海石化、北京燕化、齊魯石化、揚子石化、鎮海煉化、儀征化纖、石煉化、湖北興化、中國鳳凰;2家銷售子公司及參股公司:武漢石油、泰山石油。
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