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紅豆股份(600400)昨天發布公告稱,公司第一大股東紅豆集團有限公司(持有公司70.28%股份)於2003年8月實施了股權轉讓手續,紅豆集團全部股份轉讓,由郭小興等50位自然人持有。這是繼今年9月傳出江蘇吳中(600200)和深圳華強(000062)暗搞曲線MBO之後的又一例。
規范工會持股
由於此前管理層收購(MBO)已被國資委等有關部門叫停,之後一些上市公司便萌生了這一頗有些變通意味的收購方式來實現管理層收購。市場人士稱之為『曲線MBO』或『准MBO』。
由於紅豆股份董秘出差,董事會另外一位人士接受了記者的采訪。針對市場關於紅豆股份此次股權轉讓實為曲線MBO的說法,該人士給予了否認。『我們並不是要弄MBO,而是出於規范工會持股制度的目的。』據她透露,在上市公司再融資的過程中,對於工會持股雖然沒有明確的法規加以限制,但在監管部門審批相關文件時會存在一些障礙。紅豆股份在今年國慶前夕曾提出過增發的議案。但是這一議案最終要經過董事會和股東大會的批准方可上報證監會。在這個過程中,由於以往公司股權當中存在工會持股現象。因此,為了解決這一問題,紅豆集團纔將全部股權轉讓給自然人持有。
MBO兩步走
據該董事會人員介紹,紅豆集團公司工會委員會(持股會)由120人組成,不符合有限公司自然人或法人需要在2人以上、50人以下的規定。自2002年11月開始至2003年2月止,紅豆集團公司工會委員會持股人間本著自願原則進行了內部股權轉讓。通過轉讓,工會持股人由120人減至61人。
2003年8月,集團公司工會將所持股份全部轉讓給郭小興等50位自然人,無錫港下屬資產管理有限公司所持股份全部轉讓給集團法人———周耀庭。轉讓後,紅豆集團有限公司全部股份由50位自然人持有。
在50位自然人股東中的前5名當中,周耀庭為紅豆集團的法人代表,周海江為紅豆股份公司的法人兼董事長,戴克新和龔新度為紅豆股份的副董事長。而周耀庭和周海江是父子關系,合計持有紅豆集團12865萬股股權,佔紅豆集團總股數的41.78%,間接持有紅豆股份29.2%。
業內人士分析,紅豆股份此舉與今年9月17日以及9月29日江蘇吳中和與深圳華強的性質相同,都是打著職工收購的名目,而實際的股權轉讓完成後,母公司管理層及上市公司主要管理人員所受讓的股份遠遠大於一般員工,實現了對上市公司所有權層面上的控制。
實施待時日
今年3月,財政部建議『在相關法規制度未完善之前,對采取管理層收購的行為予以暫停受理和審批』。國務院國資委一位官員日前在談到叫停管理層收購時曾明確表示,有計劃有步驟地對國有控股公司、控股上市公司的股權結構進行調整,促進股權多元化,完善法人治理結構,將上市公司國有股出售給管理層,即實施MBO,是促使股權多元化的一種改進形式。但目前上市公司自我約束機制和外部監管機制還很不健全。因此,不宜過早實施MBO。
清華大學經管學院金融系副主任朱武祥認為,公司股權最終由大股東負責是一種趨勢,目前很多上市公司爆發的股權之爭,最主要的問題就是出在公司的股權過於分散上。既然市場有需求,就不應該加以限制。而此前管理層叫停MBO並不是反對,而是希望等待時機成熟以及相關的配套法規出臺之後再加以實施。朱主任同時強調,從目前的市場現狀分析,還是要等到管理層的相關法規出臺,對收購價格以及收購資金等方面作出限制之後再實施,纔可以避免出現一窩蜂的現象。
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