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上周二,募集資金高達98億元的長江電力已經上市,擴容的利空效應剛剛有所緩解,武鋼股份又刊登了擬增發不超過20億股、募集資金總額不超過90億元的公告。目前大盤如此弱勢的情況下,擴容節奏卻絲毫不減,令投資者感到心灰意冷。同時,武鋼股份這種定向和公募增發並舉的創新方式也頗引人關注,募集資金用於收購集團公司資產,其能否獲得股東大會討論通過也存在不確定性。
公募、私募並舉,旨在避免股東大會遭否
此次,武鋼股份擬增發分為向武漢鋼鐵(集團)公司定向增發12億股國有法人股,和向社會公眾發行的社會公眾股數量不超過8億股,采用了私募、公募並行的方式。
根據2002年7月出臺的《關於上市公司增發新股有關條件的通知》的第五條規定,『增發新股的股份數量超過公司股份總數20%的,其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。股份總數以董事會增發提案的決議公告日的股份總數為計算依據』。武鋼股份目前的總股本為250857.59萬股,20%的股份為50171.52萬股,即便是擬公募部分也超出了20%的比例。
雖然本次增發募集資金擬購入的武鋼集團鋼鐵主業,根據模擬合並的財務報表計算,將使武鋼股份2003年6月底的半年淨資產收益率由6.25%上昇至9.14%,似乎具有利好效應,但在目前中小投資者乃至基金管理公司等機構投資者都對大額再融資行為持反對態度的情況下,獲得股東大會的流通股股東通過的概率很小。而將公募股數降至5億股以下,則無法完成所需額度。
不過,2001年3月出臺的《上市公司新股發行管理辦法》第二條明確規定,『上市公司向社會公開發行新股,適用本辦法』,私募部分不受此限。即使公募未獲通過,私募的進行仍可以達到募集資金的目的。公募、私募並行之舉,顯然是為了避免股東大會遭到流通股股東的否決,以使募集資金計劃順利完成。
先發行再收購,意在規避『資產認購』
根據《上市公司新股發行管理辦法》第三條規定,『上市公司發行前條所述新股,應當以現金認購方式進行,同股同價』。雖然該法不包含定向發行,但也顯示出管理層不主張以資產認購上市公司股票的意向。
從目前的法規看,對於定向發行股票的相關規定並不明確。《上市公司新股發行管理辦法》並適用於定向發行。查看《證券法》,第二十條規定,『上市公司發行新股,應當符合公司法有關發行新股的條件,可以向社會公開募集,也可以向原股東配售』,並沒有對定向發行做出規定。武鋼股份擬向集團公司定向發行的為國有法人股,倒是符合《公司法》中的相關規定,即第一百五十二條規定股份有限公司申請其股票上市必須符合條件之一為『股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行』,定向發行股票因不被允許上市,而只能是非流通股。
武鋼集團將主要寄望於定向發行非流通股來募集資金,再購買集團公司的主營業務資產,以使集團公司實現整體上市。這與TCL集團擬以吸引合並下屬上市公司的方式相比,可謂是又增加了一條變相擴容渠道。如果較多上市公司都試圖通過定向增發,再購入集團資產,來實現整體上市,我們的股票市場能否承受其重呢?
因關聯交易,流通股股東具有決定權,私募難獲通過
由於此次增發募集資金用途是上市公司購買集團公司資產,屬於關聯交易,因此在股東投票表決『募集資金項目可行性的議案』、『募集資金投向』兩個議案時,第一大股東武漢鋼鐵集團需要回避表決。而屬於同樣情況的中遠航運便在10月份遇阻。當時中遠航運盡管只擬發行10.3億元的可轉債,但由於在股東投票表決『募集資金項目可行性的議案』、『可轉換債券募集資金投向』兩個議案時,有關聯的控股股東廣遠公司按規定回避表決(因中遠航運可轉債募集的資金將用於收購關聯方資產),而被出席會議的持有445萬股佔到會流通股股權50.18%的國元證券有限責任公司,以第一大流通股股東的優勢,最終投了否決票,使中遠航運發行可轉換債券的可行性議案被迫流產。從武鋼股份股東構成上看,武漢鋼鐵集團是惟一的非流通股東,這樣因為募集資金用途屬於關聯交易,使得定向增發的計劃也掌握在流通股股東手上,而難獲通過。
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