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『三聯重組ST輕騎,擋住了我們維權的出路。』自濟南輕騎摩托車股份有限公司(600698)發布重組公告以來,不少股民紛紛致電本報。
由於ST輕騎及其控股子公司累計應付濟南市光華包裝廠的欠款311萬多元人民幣無法償還,濟南市光華包裝廠已向濟南市中級人民法院申請輕騎股份破產還債。濟南市中級人民法院予以受理,目前正處於債權申報階段。第一次債權人會議定於12月29日召開。
21日,ST輕騎發布重組方案。重組方三聯集團將其控股子公司三聯城建90.20%的股權以16.3億元的價格轉讓給濟南市國資局,再由國資局將這筆股權通過輕騎集團還款方式置入ST輕騎,用以抵償所欠ST輕騎的債務。ST輕騎也將由此介入房地產業務。
此前,濟南市國資局與三聯集團簽署了關於ST輕騎國家股股權轉讓的協議。據股權轉讓協議,濟南市國資局將所持ST輕騎39748.8萬股國家股(佔總股本的40.902%)以零價格轉讓給三聯集團。理由是輕騎股份的淨資產已為負數?並面臨破產的風險。
三聯集團是在ST輕騎收到濟南中院送達破產還債通知書的第二天,即9月27日宣布正式介入ST輕騎重組的。『置之於死地而後生,最危急的時候往往是最佳介入時機』,三聯集團董事長張繼昇如是解釋。
受讓方為山東三聯集團有限責任公司,其前身為1985年成立的山東三聯電子公司,1992年以山東三聯電子公司為基礎組建了山東三聯電子集團公司。1994年變更為三聯集團公司。2002年3月?改制為『山東三聯集團有限責任公司』。三聯集團現法定代表人為張繼昇,注冊資本為20億元,經營范圍為房地產開發、物業管理(憑資質證書經營)、家用電器銷售、普通貨運、許可范圍內的進出口業務、對下屬企業進行管理;旅游服務(限分支機構)。
為重組順利進行,濟南各方采取了積極措施。濟南市人民政府積極協調輕騎集團及其債權人抵償關聯欠款。據介紹,減少關聯欠款有兩種主要方式:通過與債權人達成和解,初步測算可抵償關聯欠款約9.83億元,濟南輕騎淨資產增加9.83億元。三聯集團將控股子公司三聯城建90.20%的股權(價值約16.3億元)轉讓給濟南市國有資產管理局,由其將此股權通過輕騎集團還款方式置入濟南輕騎,使輕騎集團的欠款減少16.3億元。以上兩項措施可使輕騎集團的欠款減少26.13億元,不僅輕騎集團的全部欠款得到償還,且其子公司的欠款也得到大部分的解決。而解決對外擔保的措施是:資產重組方案中,計劃通過債務和解,輕騎股份以對輕騎集團的部分債權抵償對債權人(包括濟南輕騎對輕騎集團提供擔保的部分)的60%的債務,剩餘40%左右的擔保債務由或有負債變為正常負債,由重組後的濟南輕騎陸續償還。
三聯集團董事長張繼昇表示,三聯集團重組ST輕騎符合公司的發展戰略,也得到了公司董事會的一致通過。三聯對重組ST輕騎充滿信心:一是三聯重點發展的產業都有著良好的發展前景,商貿、房地產、網絡以及旅游等在全國都有很大優勢;二是雖然ST輕騎困難重重,但其主業完整,在國內摩托車行業仍然是一個十分優秀的品牌,和其他主業問題嚴重的上市公司相比,『做手術難度要小得多』;三是ST輕騎已被訴破產,覆巢之下無完卵,各種矛盾已經集中爆發之時,越容易使各方利益找到最佳平衡點,更容易同舟共濟。
對輕騎集團的債權購買山東三聯集團有限責任公司90.20%的股權,ST輕騎方面認為,通過上述資產購買,公司的關聯欠款得到顯著的減少,房地產新產業的進入,使公司的資產質量顯著改善,對增強公司的持續經營能力和盈利能力是有利的。
不過,華堂律師事務所邱家宇律師說,難以判斷該重組方案對中小投資者的利弊。在他看來,這只是重組雙方之間的一個游戲安排,還沒有直接涉及中小投資者。邱家宇主要從事證券法律問題處理,是證券問題維權志願組織成員。
ST輕騎的最大問題是債務過大,負債高。根據上海立信長江會計師事務所有限公司出具的審計報告,截至2003年6月30日,輕騎股份淨資產為-14.65億元,調整後的每股淨資產為-1.509元,公司已經資不抵債,無法清償到期債務。因此以零成本進入,在三聯集團看來,主要是壓債權人,用破產的方式大幅解決債務問題。
不過,邱家宇律師說,對於破產申請,那是重組方設下的一道防火牆,防止中小投資者攪局。
邱家宇律師建議股民進行債權申報,盡管這種方式無人嘗試過。他說,從法律上講,股民有債權喪失的風險,做成功了是維權,失敗了也不增加損失。債權問題一般來說是合同債,但上市公司的虛假呈述使得股民的交易受損,股民有權予以侵權債的申報,隨後通過債權人會議予以解決相關問題。
不僅如此,不少股民來電還表達了往後的擔心。股民認為,鄭百文重組開了一個國際上從來未有過的先例——『以股東大會決議的形式勒令全體股東的50%股權無償轉讓給其中另一名股東,不願服從者將以懲罰性的低價回購措施剝奪其股東身份。』這導致市場信心喪失到了極點。股民擔心三聯重組輕騎的本質將是鄭百文模式的翻版。他們來電稱,『在中國股市現行的圈錢體制下,誰能保證三聯將來不成為鄭百文第二呢?中小流通股東們沒有義務再去承受又一次掠奪!』
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