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昨日,天鵝股份(600829)發布重大資產重組公告稱,公司計劃以其合法擁有的哈爾濱水泥廠的主體資產作為出資,與原大股東建材集團合資設立哈爾濱水泥有限公司,注冊資本為27648萬元。在哈水泥設立之後,將其95.38%的權益以及天鵝股份部分資產一並出售給建材集團,然後再將天鵝股份其他水泥資產和部分非水泥資產作為出資,單方面向哈水泥增資,增資完成後,哈水泥的注冊資本將增加至52604萬元,其中天鵝股份持有47.96%股權。同時,公司將以出售哈水泥股權獲得的26372萬元現金、出售其部分資產所得的現金2207萬元及部分自有資金合計3.48億元,收購哈藥集團三精制藥有限公司60%股權。
哈藥集團肥水不流外人田
天鵝股份此次重組方案看起來操作復雜,但實際上產生的結果卻很簡單:天鵝股份從此將淡出水泥行業,制藥成為其新的主業。由於天鵝股份控股股東哈爾濱建材集團於2003年8月已與哈爾濱醫藥集團簽定了協議,哈爾濱醫藥集團欲以2.37億元的代價受讓天鵝股份7680萬國有股(佔公司總股本的29.8%),成為公司的第二大股東,因此,盡管此次哈藥集團將三精制藥60%股權出售,但實際上仍對三精制藥掌握著相當的控制權。而從兩次交易的價格來看,哈藥集團不但賬面淨增1.1億,而且旗下又多了一個天鵝股份的殼,實在是非常劃算。
就重組的具體步驟來說,即將組建的哈水泥公司是專為本次重組而設立的,其主體資產和業務均來自天鵝股份,天鵝股份的大部分資產及負債先後都投進了哈水泥。資產重組完成之後,天鵝股份將變成控股公司,控股60%的三精制藥,參股47.96%的哈水泥。至於重組的後續安排,建材集團方面表示,在此後兩年內,建材集團將繼續以收購股權的方式增持哈水泥的股份至80%。而哈藥集團和天鵝股份也達成協議,在重組後的兩年內,天鵝股份將以收購股權的方式繼續增持三精制藥的股權。
老莊股背後有文章
不少市場人士認為,哈藥集團和天鵝股份之間的資產重組,將為振興東北老工業基地闖出一條新路子,天鵝股份、哈藥集團和建材集團三方都將在此次重組中獲益。但一些分析人士仍對該股重組後的二級市場投資風險作出了適當提醒。據介紹,天鵝股份原來的主要業務水泥制造由於市場競爭日趨激烈,盈利每況愈下。然而,由於有第二大股東興安證券等主力的強勢介入,這樣一家盈利並不理想上市公司的二級市場走勢卻呈現長牛行情。不過,隨著市場監管力度的加強天鵝股份的操作主力們開始有所顧忌。據了解,目前南方證券正在積極實施重組興安證券的計劃,對於南方證券而言,幫助天鵝股份營造新的概念以繼續支橕其高企的股價,不失為樹立自己威信的一個絕好機會。分析人士認為,南方證券作為哈藥集團的『明莊』,雙方在重組天鵝股份這一問題上不難達成默契。
就天鵝股份而言,此次收購三精制藥後公司主業將實現從水泥產業向制藥產業的轉變,盈利更加有保障。資料顯示,三精制藥注冊資本27558萬元,2002年度的淨利潤為12056萬元,2003年上半年淨利潤7602萬元,2004年預計淨利潤為12350萬元。盡管這一數據看上去相當誘人,但分析人士認為,按該股目前25773萬股的總股本來計,每股收益只有0.3元左右,相對於它目前12元左右的價位,似乎並沒什麼特殊的吸引力。
昆侖證券分析師黃碩介紹說,天鵝股份是一家老莊股,這幾年股價高居不下,2003年6月底它的股東人數便已經集中到4865戶,以6488萬股的流通盤來計算,戶均持股數約1.3萬股,該股在今年7月份曾在一個月時間裡暴漲了30%多,投資風險不斷增大。同時,近期南方證券的破產傳言仍未平息,其重倉股能否在弱市中長期保持住『身價』還很難說。
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