銀山化工的重組一波三折。

　　2003年1月24日，已經退市的銀山化工公告其董事會通過了《關於公司流通股股份置換的議案》，根據這個議案，公司流通股股份與成都國貿實業集團公司股份以1?1的比例進行置換，置換後流通股股東將置換來的股份50%零價補償給成都國貿實業公司。

　　銀山化工的方案剛剛露面就遭到廣大投資者和媒體的口誅筆伐，在巨大的公眾輿論壓力下，董事會不得不取消臨時股東大會。其間，水皮雜談發表『銀山化工為什麼不幸』的專文，指出，鄭百文模式的『幸運』之神沒能光顧這個該破產而沒有破產的公司是中國證券市場的不幸之中的萬幸。

　　但是，事實證明，水皮的樂觀有點盲目，對於銀山化工重組的險惡和反復沒有清醒的認識，對於重組方成都國貿不達目的死不罷休的堅韌缺乏足夠的心理准備，沒有想到，盡管老天有眼，但是畢竟時睜時閉，睜開了之後還會有昏睡的可能。

　　時間就是那麼的巧合，不偏不倚就在8個月後的9月24日，銀山化工的董事會再一次批准了修改後的重組方案並且再一次公告了股東大會的日期。

　　這一次銀山化工的准備要比上一次充分得多，『兵馬未動、糧草先行』，曾經挺身質疑的媒體居然成了搖旗吶喊

　　的吹鼓手，赫然打出了『銀山化工重組沒有翻版鄭百文』大字標題，聲稱『順利重組有利流通股股東』。

　　銀山化工重組為什麼不是鄭百文的翻版呢？文章給出了四點理由。

　　理由之一是批准重組方案的權力不同，銀山化工修改公司章程之後特別增加了流通股股東的類別表決，與會的流通股股東半數以上纔能通過，鄭百文實際上由大股東說了算。

　　理由之二是無償轉讓股權表示反對的方式不一樣，銀山化工是明示同意，暗示反對，而鄭百文相反。

　　理由之三是對無償轉讓部分股權反對結果不一樣，銀山化工的反對股東可以保留股權，而鄭百文則不行。

　　理由之四是否憑借法院裁決存在著不同。銀山化工不借助法院執行，鄭百文則靠法院裁決從股東帳戶上強制劃轉。

　　和鄭百文原汁原味的版本相關，銀山化工的確有相當大的改良，人文關懷的色彩，懷柔的色彩都要較之鄭百文到位，四點理由乍看起來的確與鄭百文不同，不過在我們看來，這種不同確切的講只是細節的不同，並不能由此改變銀山化工重組的性質。

　　銀山化工重組的性質是什麼呢？

　　銀山化工重組的性質就是要求流通股股東割讓自己50%的股權，割讓價格為零，這一點和鄭百文一模一樣，連比例都驚人的相似，要說不同，那就是山東三聯換成了成都國貿。

　　根據銀山化工的財報，截至2002年12月31日，銀山化工的股東權益為-24820.6萬元，淨資產每股為-2.17元，資產負債率154.81%，已經嚴重資不抵債，僅被法院判決執行的債務就達23294萬元，公司已經與所有員工解除勞動關系，除了少量租金沒有任何收入，甚至無力承擔在代辦股份轉讓系統掛牌所需支付的中介費用。

　　根據成都國貿的年報，成都國貿2002年的主營業務收入達到9351萬元，淨利潤1191萬元，每股淨資產為2.08元，2003年預期每股收益為0.14元。

　　任何有常識的人都知道，這兩個公司一個實際已經破產，一個則經營正常，1?1置換股權完全是不可思議的交易，別說割讓50%的股權，就是割讓100%。這樣交易依然是虧本買賣，成都國貿難道是資本市場的活雷鋒嗎，難道是勞苦大眾的救世主嗎？

　　當然不是，銀山化工的重組實際根本就不是在拯救什麼銀山化工，而是在倒賣銀山化工這個已經退市的但還可以在代辦股權系統掛牌交易的『上市公司』這個殼，而這個殼的唯一價值就是流通股股東手中的股份，可以流通可以變現的股份。

　　成都國貿當然不是什麼傻子，他們拿出交換的是三錢不值兩錢的、有價無市的所謂法人股股權，這部分股權現在卻搖身一變通過置換成了流通股，這和全流通有什麼兩樣？這種先例一開，影響比鄭百文還要惡劣10倍，這種方案與其叫重組，不如叫偷梁換柱，移花接木更確切。

　　更令人可笑的是，方案竟然聲稱，反對者可以保留手中的股份，保留一個已經被人置換的公司的股份作為紀念嗎？憑什麼剝奪銀山化工的老股東們，特別是流通股股東在代辦系統交易的權力呢？難道憑所謂的類別表決就可以強制改變股東的持股對象嗎，這是那家的法律？鄭百文案的要害是侵犯股東私人資產，銀山化工挑戰的是同樣的法律精神。

　　不同意重組就不上代辦系統，不上代辦系統流通股股東手中的股票就和法人股一樣一錢不值。要想讓流通股還保持流通那麼就要同意重組，同意重組的代價就是割肉飼虎，虎口大開的要價就是50%的流通股。

　　這不是公開的脅迫又是什麼？

　　老天如果真有眼，你就再睜一次吧！