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近月中國股市最引人注目的事件無疑是上市公司招商銀行發債引發的巨大風波。招商銀行今年8月底公布的擬發行不超過100億元可轉股債券的再融資方案引起了市場的強烈反感和持有大量招商銀行流通股的47家基金的激烈反對。反感和反對的原因是:第一,去年招商銀行纔發行上市,剛融資109.5億元,馬上又再融資100億元,有惡意圈錢之嫌;第二,此次發債嚴重損害招商銀行流通股股東的利益;第三,發債違反了《公司法》的有關條款;第四,如此巨額再融資方案使極度低迷的市場雪上加霜。
發行可轉換債券進行再融資在國外是司空見慣的事,為何它會在中國股市引發如此大的風波?原因在於這是一起非流通股東利用『股權割裂,一股獨大』的股權結構缺陷侵犯流通股利益的典型事件。在北京某著名證券周刊本月舉行的招行發債風波研討會上,眾多著名金融專家指出:『股權割裂的市場制度,乃招行發債現象孳生的溫床和土壤,中國股市已危如累卵,制度糾偏刻不容緩。』招商銀行發債風波引起了人們對中國股市制度的深刻反思。
反思之一:股市功能缺陷和融資監管體系缺失導致低效率融資,使市場對融資愈來愈反感。股市功能之一就是融資。可是在經過十餘年的發展之後,我國股市仍然沒有改變這樣一種怪現象:市場一聽到新股發行和上市公司再融資的消息,股價就跌。如何解釋這種不正常現象?這與中國股市的功能缺陷和融資約束監管體系缺失有關。融資是股市的重要功能但不是惟一功能,股市還應該有配置資源和投資的功能,而且股市的融資、配置資源和投資的功能應該是不可分割的統一的整體:融資資金應流到具備成長性的優秀企業,上市公司應用好每一筆資金,提高融資盈利能力,給投資者以良好回報。這樣的融資纔能實現融資、配置資源和投資功能的統一。但是,長期以來,我們只強調股市單純的融資功能而忽視其配置資源和投資功能。導致融資為國企解困,上市公司惡意圈錢,不考慮投資者的利益和回報,隨意更改募集資金投向,融資後盈利能力下降,讓投資者感到寒心。造成低效率融資的原因,就是因為股市功能定位缺陷和沒有一套系統的融資和再融資約束和監管體系。
反思之二:股權割裂的融資體制導致非流通股股東可輕易套取流通股股東財富,是惡意圈錢的制度根源。股票首發流通股股東都是高價買入,而非流通股股東則是以每股一元認購,每次配股非流通股股東都放棄配股但流通股股東卻無法放棄配股。上市公司的每一次融資與再融資都會使非流通股股東輕易套取流通股股東的財富,這是企業費盡心機謀求上市、非流通股股東對再融資樂此不疲的原因所在。上市公司惡意圈錢行為在中國股市的廣泛存在,充分暴露了中國股市融資與再融資的重大制度缺陷。如果不對這種公然的掠奪行為從制度上加以制止,中國股市就不可能成為一個公平和公正的市場。
反思之三:基金維權斗爭的失敗說明不改變『一股獨大』的股權結構,維護中小股東利益就只能是一句空話。股東大會是股份公司的最高權力機構,這是法律規定的。然而,在股權割裂的背景下,『一股獨大』的股權結構使股東大會成為大股東損害中小投資者利益的合法工具。連48家基金、機構聯合的強勢群體都無法維護自己的權益,一般的中小投資者的維權結果可想而知。中小投資者是市場的弱勢群體,他們的弱勢表現在四個方面:一是因為他們持有的股票份額較少,在上市公司的重大決策中,其投票數起不到任何作用,因此上市公司的重大決策從不考慮他們的利益,他們只能『用腳投票』;二是他們缺少表達自己聲音的渠道和手段;三是在專業知識上他們也處於弱勢,維權的能力很低;四是他們在權益受到侵害後,維權的成本很高。重點保護弱勢群體利益是法治的重要原則,是股市制度建設的重要內容。不變革『一股獨大』的股權結構,保護中小投資者的利益就是空話。但是變革『一股獨大』的股權結構涉及中國股市的整體制度變革,需要時間。在『一股獨大』的股權結構改變之前,應成立中小投資者協會,制定重大的融資決策的特別投票制度,設立代表中小投資者利益的獨立董事。這將大大增強中小投資者的維權力量。
反思之四:流通股股東是中國股市的基石,目前這個基石正在崩裂,建立保護流通股股東權益的有關制度已成為當務之急。招行發債風波是非流通股和流通股利益的較量,在『一股獨大』的股權結構下,再次上演了非流通股損害流通股利益的一幕。流通股只佔股市總股本的大約1/3,但它直接決定市場的狀況,從而影響整個股市的效率和發展。目前,流通股股東的市場信心正在崩裂,股市保證金已減少一半以上,平均股價已跌至4年來最低,中國股市已危如累卵。因此,要加強保護流通股股東的權益,針對流通股這個特殊的范疇,全面研究流通股對市場各方面的影響,建立保護流通股股東權益的有關制度。廣東商學院金融學院教授林文俏
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