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隨著國有股轉讓獲批的增加,新一輪的上市公司重組又拉開了序幕。伴隨著政策面的相關變化,如『國轉民』的解凍,以及《上市公司並購管理辦法》的實施等,未來資產重組將更加多姿多彩。這其中,已發生的和還可能繼續上演的要約收購正在廣泛地收集著投資者的眼球。
繼南鋼股份和成商集團之後,誰將成為下一個吃螃蟹者?螃蟹的美味,被南鋼和成商要約收購書公布後連續漲停所演繹。吃不著前兩只螃蟹的投資者也不必眼饞,有業內人士認為,這兩家公司下面一些共性或許能為提前挖掘出下一只螃蟹提供參考:
首先,轉讓方即原第一大股東持股比例高。如成商集團原第一大股東成都市國有資產投資經營公司持有公司65.38%股份,並將其全部轉讓給迪康產業控股;南鋼集團持有南鋼股份70.95%股權,將該部分股權作為出資設立南鋼聯合後,新公司即持有該部分股權。第一大股東持股絕對比例高於60%,受讓方如果選擇回避要約收購而將持股比例控制在30%以下,則原第一大股東將剩餘股份轉讓給另一公司就將導致受讓方對上市公司控制權的喪失,所以受讓方規避要約義務所承擔的風險較大,這就容易助成要約收購。第一大股東持股比例高還有一層衍生意義,因為按照《公司法》規定,上市公司流通股佔總股本的比例應在25%以上(對股本超過4億的公司而言是15%),在減去第一大股東持股的基礎上,剩餘的非流通股就非常有限,而由於一旦非流通股股東接受要約,收購方將掏出真金白銀予以收購,對其現金構成較大壓力,所以大股東持股比例高對收購方要約收購現金方面的要求不是很高。
其次,公司基本面尚可。如南鋼股份2002年每股收益為0.48元,每股淨資產為3.46元;成商股份2002年每股收益為0.052元,每股淨資產為2.16元。按照《上市公司收購管理辦法》,如果『上市公司面臨嚴重財務困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案的』,收購方可以提出豁免要約申請。這兩家公司顯然不屬於面臨嚴重財務困難之列,無法提出豁免申請而履行要約義務應是情理之中。
最後,股權轉讓後的實際控制人都持有其它上市公司股份。國有股轉讓後,南鋼股份實際控制人上海復星高科技(集團)有限公司還持有復星實業58.34%的股份,而成商集團股權受讓方四川迪康產業控股集團股份有限公司還持有迪康藥業58.79%的股份。收購方為其它上市公司大股東與收購本身似乎沒有必然聯系,但當一家公司同時控股兩家以上上市公司時,其資本運作的空間無疑將大大增加,而與此同時,在南鋼股份和成商集團要約收購的過程中,復星實業和迪康藥業二級市場確實也有不錯的表現。著眼未來,投資者在近期充斥的上市公司股權轉讓公告中,可以多留意那些受讓方已是其它上市公司大股東的案例。
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