對於證券市場的大多數投資者來說，要約收購這種股權轉讓方式，是今天第一次面對的新生事物。今天，南京鋼鐵股份有限公司公布了要約收購報告書，南京鋼鐵集團公司決定以要約收購的方式，對其持有的國有股股權進行轉讓，收購方是成立不久的南京鋼鐵聯合有限公司。

　　由於沒有獲得中國證監會的豁免，上市公司南鋼股份的大股東今天發布了要約收購報告書摘要，這是中國證券市場上第一個要約收購的案例。今年3月，南京鋼鐵集團將其持有的南鋼股份70。95%股權進行投入，與復星集團公司、復星產業等共同組成南鋼聯合有限公司。根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，當收購上市公司的股權比例超過30%時，不能采取目前通用的協議轉讓的方法，必須以要約收購的方式進行。而此前，上市公司的收購方大多是采取向中國證監會申請豁免要約收購義務的方法進行轉讓。

　　南鋼負責人告訴記者："原來打算申請豁免要約收購義務，但是學習了去年12月1號開始實施的《上市公司收購管理辦法》，上面對可以豁免明確列出了幾種辦法，我們對照了一下，不在豁免之列，所以我們就想進行要約收購了。"

　　南鋼股份這次要約收購的價格分為兩部分，240萬法人股的收購價為每股3.81元，14400萬股流通股的收購價格為每股5.86元。有關負責人告訴記者："到(4月)24號我們就要登正式的收購報告書全文，這半個月是等證監會，如果沒有疑義，這樣收購就成為事實了。"

　　要約收購利於避免暗箱操作

　　在上市公司的收購中，要約收購是一種比較公開、透明的操作程序，可以避免暗箱操作而引起的股價異常波動，保護中小投資者的利益，在國際上是一種比較常用的做法。

　　中國人民大學金融與證券研究所副所長趙錫軍告訴記者："所謂要約收購是指收購者要收購一家上市公司的話，它會在市場上發一個收購要約，表明以什麼樣的價格、什麼樣的時間內收購上市公司的股票。"按照《證券法》的規定，收購人應當在報送上市公司的收購報告的15天之後，將收購要約予以公告，公告的期限為30天到60天。在這個期間內，上市公司股票的持有者可以自主選擇是否賣出所擁有的股票。北京證券劉景德告訴記者："其他流通股股東如果想賣的話，你必須買，這就是要約收購與其他收購的不同之處。"

　　我國上市公司的收購主要采取協議收購、要約收購和委托書收購三種方式。其中協議收購是最簡單的，也是目前國內上市公司通常采用的方式。當按規定必須采用要約收購的方式時，上市公司也往往向中國證監會申請豁免，而避開要約收購這種公開的交易方式。而在美國等發達的資本市場，由於要約收購不容易形成暗箱操作，所以近20年來一直被廣泛采用。

　　中國人民大學金融與證券研究所副所長趙錫軍認為："要約收購一般是從保護弱勢投資者一方考慮的，在收購完成中間，保護比較弱勢投資者的利益，使整個交易過程比較平穩。"

　　要約收購可能導致南鋼股份退市

　　對於南鋼股份此次的要約收購，業內人士指出，如果收購方南鋼聯合在收購後持股比例超過75%，按照有關法律，南鋼股份就必須退市。

　　按照《證券法》和《公司法》的規定，如果收購者持有上市公司的股份達到總股份的75%以上的，上市公司就要變為非上市公司。而南鋼股份目前轉讓的股份中僅法人股就已經達到總股本的70.95%，距離退市只有一步之遙。北京證券劉景德認為："法人股可能已經達成共識，收購不成問題，收完達70%多一點，流通股以目前價格可能多數人不願意放棄。"

　　分析人士指出，目前南鋼股份市場的價格是每股7元，而要約收購的價格是5.86元，二者之間的差別是明顯的，投資者的惜售心理可能導致收購股比不會達到75%。

　　要約收購：並購新動向

　　作為上市公司收購中一種全新的操作方式，對我國證券市場的發展又將帶來什麼呢？記者注意到，要約收購完成後，大股東之一是復興科技，這次收購對所關聯的各方將帶來何種影響呢？

　　北京證券劉景德認為："對南鋼(股份)來講，他的行業可能有轉向，有可能從傳統行業轉向高科技生物制藥等行業，對收購人來說，可能提高了操作成本。"

　　專家指出，要約收購是一種完全公開的市場化操作方式，它最大的意義還在於避免股權轉讓中可能出現的黑箱操作，提高我國證券市場的規范化程度。中國人民大學金融與證券研究所副所長趙錫軍認為："把不公開、不透明的討價還價和爭奪，變成公開、按程序規范做的討價還價過程，這是一個從風險不可控到風險可控的過程，是一個進步。"

　　專家指出，要約收購的出現必將引起市場的廣泛關注，但在實際操作中，目前廣泛采用的協議收購還將是上市公司股權轉讓主要方式，如果必須進行要約收購時，多數上市公司還會向中國證監會申請豁免要約。