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在去年出臺的有關並購政策的鼓舞下,我國並購交易無論從活躍程度,還是從交易規模上講,都處於上昇時期,並購逐漸成為產權交易市場中的重頭戲。特別是上市公司並購的逐漸增多,反映出中國證券市場在控制權轉移方面的積極作用正在加強
·月度並購述評· 並購正處上昇時期
2003年3月份我國上市公司共發生並購交易90筆,涉及總金額達65.9億元人民幣,較上月94.4億人民幣的交易金額,下降了約30%左右。但是,並購交易筆數及金額都較去年同期有較大幅度增長,說明在去年出臺的有關並購政策的鼓舞下,我國並購交易無論從活躍程度,還是從交易規模上講,都處於上昇時期,並購逐漸成為產權交易市場中的重頭戲。
傳統行業亮點閃爍
通過並購的行業分布圖,我們可以發現,2003年3月份,綜合類公司並購交易異常活躍,發生並購交易21筆;機械、設備、儀表行業,發生並購交易16筆;金屬、非金屬行業,發生並購交易13筆;石油、化工、塑料行業,發生並購交易10筆;此外,信息技術業及批發和零售貿易業也分別有4筆交易達成。
中國的並購市場從來都不乏綜合類公司的身影。根據全球並購研究中心數據資料分析,本月涉及綜合類公司的並購活動主要是針對信息技術、房地產企業的產權交易,綜合類企業頻繁的交易活動,部分反映出我國目前實行多元化經營戰略的公司仍處於不斷調整之中,今後這類公司的並購活動仍將是並購市場的主力之一。
石油、化工行業是我國並購市場較為活躍的行業之一。石化行業根據其產業鏈可分為三大類企業。位於產業鏈上游的是具有行業壟斷優勢的三大石油化工公司,中國石油、中國石化和中海油。隨著近年我國石油進口依存度的不斷上昇,以這三大公司發動的海外並購事件此起彼伏,引起世界的廣泛關注。但具有行業壟斷實力的大型化工企業還未出現,整個化工產業仍處於整合之中,這是化工企業並購交易活躍的重要原因。
本月另一個並購交易活躍的行業仍來自傳統行業----機械、設備制造業。汽車業在本月中又有突出表現。盡管被普遍認可的"3+X"模式即將成形,但其中仍不排除"黑馬"出現的可能,可以說,在行業格局未最終確定之前,汽車業,特別是小轎車業,這一在中國擁有廣泛市場前景和利潤預期的行業仍將是並購的主戰場之一。鋼鐵業由於自身的行業特征及其在我國的行業地位,其盈利前景被普遍看好,涉及鋼鐵企業的股權交易有望成為我國上市公司並購的熱點之一。
本月中,批發和零售貿易業也有可圈點之處。盡管這一行業在我國已是一個較為成熟的行業,但卻普遍面臨經營規模小,產業布局分散,經營模式落後等問題,隨著國外大型跨國批發零售企業紛紛在中國搶灘布點,國內零售企業也必將展開兼並重組業務,整合行業資源,形成與跨國企業的競爭優勢。
上市公司並購活躍
3月份中,香港創業板上市公司香港網收購掌中萬維100%的權益,無疑是看上了掌中萬維在軟件開發和移動服務提供領域的盈利能力。借力移動服務,增加利潤來源已成為互聯網企業渡過寒冬的一劑良藥。隨著網絡技術和盈利模式的逐漸成熟,互聯網企業聯手移動服務提供商的事件將日漸增多。
金信信托收購伊利股份大宗法人股,被認為是意在介入MBO市場。盡管近期由於涉及到國資委對國有資產管理改革的調整,財政部發出了暫停上市與非上市公司MBO審批的通知,但管理者收購作為一種產權改革的方式將不會就此停止,規范化操作的MBO仍將是值得期待的事情。
上海汽車收購儀征汽車又為動蕩的汽車業畫上了濃重的一筆。我國汽車類上市公司有49家,數量雖不少,但作用未充分發揮出來。在汽車業整合大勢已定,整合汽車業上市公司資源將成為下一步發展的趨勢。
根據全球並購研究中心的數據分析,醫藥行業已經成為國民經濟中發展最快的行業之一,這一行業也就成為我國並購活動最為活躍的行業之一。太極集團雖於2001年托管西南藥業,但並不擁有產權,此次斥巨資成為其第一大股東後,太極集團將成為擁有3家上市公司的綜合醫藥集團,醫藥行業的競爭將更趨激烈。
南鋼股份的要約收購公告,引起業界極大的關注。雖然其5.84元的流通股收購價不足以真正引發收購,但這一具有開先河意義的舉動,無疑讓我們看到了並購市場更趨市場化的操作。但要約收購是否能夠真正成為保護中小股東利益的一道屏障,還要由時間和實踐做出回答。
控制權爭奪戰將加劇
3月份的並購事件中,上市公司成了主角。上市公司並購的逐漸增多,反映出中國證券市場在控制權轉移方面的作用正在逐漸加強。目前在對上市公司的股權收購中,非流通股的協議收購仍是並購的主要方式,在一定程度上降低了其意義,但隨著首例要約收購的出現,隨著在二級市場上通過流通股轉讓、換股、要約收購等方式的日益增多,相信在中國證券市場上進行的控制權爭奪會越來越多,也意味著中國證券市場的日趨成熟。
·並購趨勢指數· 並購趨勢指數選取上市公司並購交易規模指標和活躍程度指標,統計整理一定時期內的信息數據,經過技術處理後,計算綜合指數,以月為單位制作發布,反映上市公司並購交易的趨勢概況。
點評:2003年3月與2月相比出現小幅回落,約為3%,但並購交易規模是否會在目前態勢下"震蕩整理",活躍程度是否會趨弱,尚待時間與實踐的檢驗。並購成交量較上月小幅回落,既有其內在原因,也有外在的環境與政策的影響。
·最大的5宗並購事件·(2003年3月15日到4月15日)
(1)香港網分期付款收購掌中萬維3月18日,中華網旗下擁有81%股份、在香港創業板上市的香港網(hongkong.com)發布公告稱,以分三期付款、首付1400萬美元的價格收購掌中萬維100%的股權。
(2)金信信托成為伊利股份第一大股東3月20日,金信信托投資股份有限公司以2.8億元人民幣收購呼和浩特市財政局持有的伊利股份14.33%的社會法人股,成為伊利股份第一大股東。
(3)上海汽車控股儀征汽車3月26日,上海汽車股份有限公司發布公告,以近3億元人民幣收購上汽集團儀征汽車有限公司99%的股份。
(4)太極集團控股西南藥業4月3日,太極集團再次斥資3.36億元人民幣,收購原重慶市財政局持有的西南藥業56.42%的股權,成為西南藥業的最大股東。
(5)南鋼聯合要約收購4月10日,南鋼聯合有限公司分別以每股5.84元人民幣和3.81元人民幣的價格對南京鋼鐵股份有限公司的1.44億股流通股和240萬股法人股發出要約收購,總涉案金額達8.5億多元人民幣。
·月度案例分析· 三星康寧控股賽格三星:外資並購"靚女先嫁"
賽格三星股份有限公司不久前正式發布《關於收購事宜致全體股東的報告書》,宣布三星康寧(馬來西亞)有限公司以每股2.1415元的價格,收購賽格集團原持有的賽格三星14.09%的國有法人股股權,總價為2.37億元。此外,再加上三星康寧通過其全資子公司三星康寧投資有限公司原持有的賽格三星21.37%的股份,三星康寧在此次收購完成後,將共計持有賽格三星總股權的35.46%,成為其並列第一大控股股東。
歷時5年終成正果
三星康寧(馬來西亞)有限公司對賽格三星控股權的追逐起始於5年前。1998年,在上市公司非流通法人股的轉讓還沒有可以依據的法規的時候,賽格三星(當時名為賽格中康)當時的股東就創造性地設計出一套方案,由三星康寧首先全額收購當時賽格中康的第二大控股股東----注冊於香港的深業騰美(現已改名為三星康寧投資有限公司),從而間接成為賽格中康的第二大並列控股股東,後將賽格中康更名為賽格三星,完成了控股賽格三星的第一步。2002年8月上旬,賽格三星又發布一起提示性公告稱,賽格集團擬向公司並列第二大股東三星康寧投資有限公司出讓部分賽格三星的股權,這是三星康寧曲線收購的序曲。2002年11月和12月,中國政府分別出臺了《關於向外商轉讓上市公司法人股有關問題的通知》以及《上市公司收購管理辦法》,為外資收購上市公司國有股和法人股提供了法律政策上的依據。至此,三星康寧正式走到臺前。2003年1月28日,三星康寧(馬來西亞)有限公司(隸屬於三星投資)與深圳賽格集團簽署股權轉讓最終協議,三星康寧以略高於賽格三星每股淨資產的2.1415元收購賽格集團持有的部分賽格三星股權,收購總金額合計達2.37億元人民幣。
國企改革重要一步
賽格三星股份有限公司的前身是於1997年上市的賽格中康,當時其主要股東為深圳賽格集團、賽格股份有限公司和深業騰美,3家公司分別持有賽格三星28.49%、21.37%和21.37%的股權。自上市以來,賽格三星的經營業績雖有一定程度的下滑,但整體上仍保持盈利狀態,彩玻行業的發展空間依然很大。
隨著我國不斷加大對國有企業改革的力度,深圳市地方國有資產管理部門作為賽格集團的主要控股股東也一直把賽格集團的重組轉讓作為一項重要決策,出讓賽格三星的股權,也符合深圳地方政府一貫遵循的"靚女先嫁"的原則,有利於緩和賽格集團目前資金短缺的處境。
作為收購者的三星康寧有限公司,是韓國三星集團旗下的一家子公司。5年前的曲線收購和此後雙方的合作,不僅賽格集團和賽格三星嘗到了利用三星的資金、管理和技術的甜頭,也更加堅定了三星康寧擴大對賽格三星持股權的決心。
成功並購啟示良多
三星康寧(馬來西亞)成功控股賽格三星,是在我國關於外資收購上市公司股權的相關政策出臺以後出現的第一個成功的外資並購案例,它給我們帶來了很多有益的啟示,而最有現實性的無非是下面兩點:
第一,制造業將是外資並購的焦點之一。中國良好的制造業基礎和較為廉價的、素質較高的勞動力市場,使跨國公司對中國的制造企業情有獨鍾。在中國改革開放之初,跨國公司以合資、合作等形式首先涉足的是中國具有相對要素優勢的制造業,發展至今天,制造業已經成為中國較為成熟的產業。因此,制造業企業首當其衝成為外資跨國並購的重點。
第二,母公司解困可以同時為上市公司減負。我國上市資源的稀缺性導致了許多企業為達到上市要求,不惜將整個企業的所有優質資產全部剝離注入上市公司,而把一堆爛攤子留給母公司。為了生存,在子公司上市後,母公司又反過來通過關聯交易等手段不斷佔用上市公司的資源,最終導致母子公司都不能正常運營。三星康寧此次對賽格三星的部分股權收購,不僅緩和了賽格集團面臨的資金短缺的局面,還解決了賽格三星與母公司之間的應收帳款問題,成功地為賽格三星減負。
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