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券商獲准大舉發債解困
不久前,中國證券業協會負責人在接受記者采訪時表示將采取必要的措施,加快推進券商發行股票、上市及券商發行債券等工作。旨在規范券商發債行為的《證券公司債券管理暫行辦法》已經制定完畢,出臺為期不遠。中國證監會在不久前也專門就券商發行債券一事,在小范圍內向券商征求意見。
近日,記者從可靠渠道了解到《證券公司債券管理暫行辦法草案》(以下簡稱《暫行辦法》)已經擬定,只待證監會主席尚福林簽字就可在近期內公布。
發債券商淨資產不低於10億元
據有關人士透露,證券公司將被允許發行的債券將有公開發行和不公開發行兩種。證券公司公開發行債券,除應符合《公司法》規定的條件外,還應符合下面幾個具體條件:
最近一期期末經審計的淨資產不低於10億元;
最近一年盈利;
各項風險監控指標符合中國證監會的有關規定;
最近兩年內未發生重大違法違規行為;
經營規范,具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理、風險控制制度,做到對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理,具備適當的內部控制技術支持系統;
資產未被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用。
證券公司非公開定向公開發行債券,文件規定最近一期期末經審計的淨資產不低於5億元。
業內人士分析,《暫行辦法》明確規定了淨資產10億以上的綜合類券商纔有公開發行本公司債券的資格。淨資產在5億—10億的中小型券商,只能對合格投資者非公開定向發行。這項規定明顯體現出國家政策對大中型券商的傾斜。根據此政策,目前國內A股上市有一定問題但規模較大的券商如銀河證券、國泰君安、南方證券等均在申請債券發行方面有一定優勢。
在盈利方面,《暫行辦法》規定最近一年盈利即可,而我國現階段實行的《企業債券發行管理條例》中規定發行企業債券必須前3年盈利,相信此政策正是為照顧那些過往業績不如人意而急需資金發展的證券公司而來,同樣體現了管理層對證券公司的扶持。
發行人不支付利息將受重罰
針對債券到期償付問題,《暫行辦法》明確規定發行人應當為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶,並明確專項償債賬戶資金的來源、提取方式和管理辦法。專項償債賬戶的資金應當在利息、本金償付日之前的合理時間內適當提取,確保及時履行償付義務。該賬戶資金可投資於國債等低風險、高流動性產品,也可按約定提前償付已發行的債券。同時,發行人應制定措施確保專項償債賬戶持續符合規定及有關約定。發行人須約定當專項償債賬戶出現異常時,發行人所應履行信息披露(提供)及報告的義務,以及該賬戶的監督事項。
此外,《暫行辦法》還明確,董事會應指定專人負責債券事務。發行人應當在利息或本金償付日之前15個工作日內組成償付工作小組,負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務。發行人應通過股東會形成決議,並約定在債券存續期間提高任意盈餘公積金的比例和一般風險准備金的比例。
當發行人應約定在出現專項償債賬戶未能按約定提取或者未能按期償付債券本息時,發行人不得向股東分配利潤,要暫緩重大對外投資、收購兼並等資本性支出項目的施行。同時還要調減或者停發董事和高級管理人員的工薪和獎金,而主要責任人不得主動提出調離,並可視情節予以處罰。
對於這些較為『嚴厲』的規定,行內人士認為,由於證券行業本身的周期性、高風險性,因此如何保證證券公司發行的債券能夠按期償還,避免相應風險乃至社會穩定,是很重要的問題。該方法主要從對證券公司的高管處罰角度來控制,但總的感覺處罰力度並不是不大,而且,具體如何訴訟,訴訟後賠償負責問題也沒明確規定。
非公開定向發債可以自行擔保
《暫行辦法》對於擔保問題也有比較詳細的規定:除非非公開定向發行擬認購人已同意認購且同意免於提供擔保、並承諾不轉讓的,發行人應當為本期、債券提供擔保,辦妥必要的法律手續並明確對擔保人及擔保物的監督責任。公開發行債券的擔保金額應不得少於發行債券本息的總額,非公開發行債券的擔保可為部分擔保,但擔保金額不得低於債券發行本息總額的50%。
保證人為債券提供保證的,應當為連帶責任保證。為債券提供抵押或質押的財產應由具備資格的資產評估機構進行評估。
非公開定向發行債券,擬認購人已同意(全額)認購且同意免於提供擔保和信用評級、且承諾不轉讓的,可自行決定是否提供有關擔保、信用評級以及債權代理協議。但發行後要求到轉讓場所轉讓的,需符合轉讓場所的有關要求。
此項規定與現階段企業債券和可轉換債券相應需要的擔保條件和手續基本相同。但對於非公開定向發行債券顯得比較寬松,可能與該方式下認購人與證券公司本身較為熟悉、互相信任有關。
發行比例不足50%即為失敗
在債券承銷上市問題上,《暫行辦法》針對兩種募集方式而有不同,對利率和期限有所規定。
《暫行辦法》規定公開發行債券,應聘請具備主承銷商資格的證券公司組織承銷。承銷可采取包銷和代銷方式。采取代銷方式的,在銷售期內售出的債券面值總額佔擬發行債券面值總額的比例不足50%的,或者未能滿足債券上市要求金額的,視為發行失敗。發行失敗,應按發行價並加算銀行同期存款利息返還認購人。
公開發行債券可按面值發行,也可采取其他方式發行,具體方式由發行人和主承銷商協商確定。每份面值為100元。
非公開定向發行債券,可委托具有主承銷商資格的證券公司承銷,也可經中國證監會批准自行組織銷售。
非公開定向發行債券的每一記賬單位為50萬元。
在發行年限方面,《暫行辦法》規定債券的期限最短為一年,最長不超過五年。
券商發行的債券可以申請上市,但應符合下列條件:首先,債券發行申請已獲批准並發行完畢;其次,實際發行債券的面值總額不少於人民幣2億元。
與公開發行債券相比,非公開定向發行債券認購條件偏高,況且中小型券商本身規模偏小抗風險能力較低,其債券在流通上也有限制,如此的認購條件顯得缺乏吸引力。
在債券利率方面,我國現階段《企業債券發行管理條例》規定債券利率不得高於同期居民銀行定期存款利率40%,因為我國目前證券市場相對低迷,同時能發債券的大型證券公司相應規模較大投資風險較低,因此相信債券對普通投資者有一定吸引力。
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