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天歌科技(000509)2月22日發布了一則《關於涉及訴訟糾紛的和解》的公告,新老大股東握手言歡,一場曠日持久的股權之爭終於落下帷幕。令人驚訝的是,一直否認山東同人是天歌科技當家的湖北正昌,在10多天前還在叫嚷天歌科技股東大會非法;而新入局的山東同人在兩天前纔發現號稱天歌科技利潤之源的荊州天歌已經全面停產。為何在短短兩天之內,兩冤家閃電相逢,一笑抿恩仇呢?
冤家和解
2月22日,對於希望天歌科技結束內亂的天歌股民來說,無疑是個好日子,一直在叫嚷違法的天歌新老大當家終於達成共識。
據了解,2003年1月,天歌科技原控股股東湖北正昌集團有限責任公司(以下簡稱正昌集團)、原股東湖北正昌現代農業股份有限公司(以下簡稱正昌股份公司)、原股東成都錦陽西部開發實業有限公司(以下簡稱成都錦陽公司)作為原告就股權轉讓、借款合同糾紛向湖北省荊州市中級人民法院提起訴訟,被告為天歌科技現在控股股東山東同人實業有限公司(以下簡稱山東同人公司),天歌科技作為訴訟案件第三人參與了訴訟。其他訴訟案件第三人為:武漢華中科大光電有限公司(以下簡稱華中光電公司)、荊州市天科物業發展有限公司(以下簡稱天科物業公司)、湖北天利實業有限公司(以下簡稱天利公司)、荊州市利園水產品貿易有限公司(以下簡稱利園公司)。經法院主持調解,當事人之間已達成調解協議。
天歌科技董事會稱,時至今日,關於我公司的股權重組及相應債務糾紛終於在法院的公正審理和調解下達成和解,訴訟案件的當事人(新老股東)及第三方參與人本著為上市公司長遠發展的利益著想,也同時考慮到廣大投資者的利益,充分諒解、友好協商,在較短的時間內達成了和解協議,這為重組後的天歌科技的正常運作和持續發展夯實了基礎,同時這也是天歌科技重塑公眾形象的良好開端。
幕後隱情
2月22日,天歌科技董事會向廣大股民詳細披露了從未公告過的堪稱機密的新老當家幕後交易的協議。
據天歌科技董事會透露,幾位原告在訴狀中稱:原、被告於2002年8月17日簽訂《法人股轉讓合作合同》。該合同約定,原告向被告轉讓上市公司天歌科技法人股5631·57萬股,佔我公司總股本的22·52%,轉讓價款總額為2·35億元。同年9月27日,原、被告簽訂了《補充協議》。雙方在《補充協議》中約定,由被告代華中光電公司向我公司償還所欠款7000萬元,相應扣減被告應付給原告的股權轉讓款7000萬元。截至訴前,山東同人公司支付股權轉讓款1·4億元,餘款未按合同及協議約定支付,原告認為其行為已構成違約,遂向法院提起訴訟並請求判令解除《法人股轉讓合作合同》及《補充協議》,同時支付違約金並賠償損失。
正如天歌董事會所說,為了和解爭端,湖北省荊州市中級人民法院於2003年2月12日出具民事裁定書,稱天歌科技在以第三人身份參與了前述訴訟案件中,於2003年2月12日向湖北省荊州市中級人民法院提出財產保全申請,請求查封原告正昌股份公司、第三人天科物業公司所有的位於上海市中山南一路1065號上海天歌大地大廈中合計建築面積為15098·65平方米的房產,並已提供擔保。經湖北省荊州市中級人民法院同意查封,並已在上海市盧灣區房地產交易中心完成查封手續。
第二天,湖北省荊州市中級人民法院又出具了一份民事調解書,稱原、被告簽訂的《法人股權轉讓合作合同》及《補充協議》已履行的內容有效,雙方同意對未履行的內容,山東同人公司代華中光電公司直接向我公司償還所欠款7000萬元,相應扣減應付的股權轉讓價款。山東同人公司以其受讓的山東長安建設物業開發有限公司的等值股權進行抵償,該股權價值應經具有證券從業資格的資產評估事務所進行評估。如上述股權價值不足7000萬元,則山東同人公司須以現金或以其它等值資產抵償。山東同人公司必須於2003年2月28日前辦理完抵償資產的相關過戶手續。
而湖北正昌、天科物業則將各自所有的位於上海市中山南一路1065號上海天歌大地大廈中合計建築面積為15098·65平方米的房產於2003年3月15日前過戶給天歌科技,用於:代為抵償天利公司所欠天歌科技3500萬元欠款;代為抵償利園公司所欠天歌科技1500萬元欠款;抵償天科物業公司所欠天歌科技1980萬元欠款;補償天歌科技因歷史原因為成都錦陽公司在中國建設銀行成都分行第七支行借款5000萬元提供存單質押而可能產生的或有負債。
山東同人公司在扣減7000萬元及已支付給原告的1·4億元後,尚應支付股權轉讓餘款830萬元。山東同人公司於該調解書簽收日付400萬元,其中215萬元匯至湖北省荊州市中級法院賬戶,185萬元匯至正昌集團指定賬戶;餘款430萬元於正昌股份公司、天科物業公司向天歌科技提交辦理有關房產所有過戶手續的當日匯至正昌集團指定賬戶。
『3·15』玄疑
天歌科技的新老大當家言和了,天歌科技的股權之爭似乎結束。然而,湖北省荊州市中級人民法院的調解能否真正結束天歌的玄疑呢?『3·15』將是一個分水嶺。
在和解時,當事雙方約定,到3月15日,如山東同人公司尚未履行和解義務,天歌科技同意即使自己未提交書面申請亦視為已申請湖北省荊州市中級法院解除對正昌股份公司、天科物業公司所有的位於上海市中山南一路1065號上海天歌大地大廈中房產的查封;正昌股份公司、天科物業公司不再以上海天歌大地大廈中房產抵償債務和或有負債,同時原告可作為申請人向湖北省荊州市中級法院提出申請,請求強制山東同人公司履行和解中規定的義務。
山東同人也不是好惹的主,要求3月15日之前,如山東同人公司已履行規定義務,則山東同人公司履行行為完成的次日,正昌股份公司、天科物業公司應當履行資產的過戶手續。如果3月15日,正昌股份公司、天科物業公司未能履行義務,則正昌股份公司、天科物業公司擁有的上述天歌大地大廈中合計建築面積為15098·65平方米的房產即屬於天歌科技所有,天歌科技可申請湖北省荊州市中級法院將上述上海天歌大地大廈中的房產過戶至天歌科技名下。
故事未完
甲魚飼養是天歌科技的主要產業,2001年的銷售收入是1·86億元。這項業務主要是由公司控股子公司荊州天歌現代農業有限公司來經營。2001年,甲魚飼養為天歌科技實現了3873萬元淨利潤。令人難以置信的是,2002年上半年居然虧損873萬元,銷售收入從近2個億降到不足1000萬,原因是2002年4月養殖基地遭受了龍卷風和冰雹襲擊,導致圍牆坍塌,附近農民盜竊、哄搶使得甲魚產量下降,從而導致收入下降。
而2月20日,天歌科技發布了關於控股子公司停產的公告聲稱,2002年11月15日,山東同人實業有限公司完成股份受讓過戶手續,成為我公司的第一大股東。新的經營管理層在對下屬公司進行調研時發現,公司控股子公司荊州市天歌現代農業有限公司經營困難(在2002年半年度報告中已公告),並已停產。轉讓時只是收入下降,為何半年之後纔發現停產了呢?難道山東同人在接手湖北正昌的股份時就沒有考察天歌的實際狀況?就在媒體競相報道時,山東同人還在叫嚷湖北正昌欺詐,為何發現情況兩天後又和解了呢?
前不久,有媒體質疑天歌科技2001年的募集資金去向。天歌科技2001年8月8日實施配股,共融資3·796億元。配股資金到位後,由於市場變化等原因,公司並沒有按照當初配股說明書承諾的那樣大規模投資進入光電子產業。其中購買四川出口加工區的土地支付330萬元,可該公司所購買的基地一直未見有任何建設,至今還空置在那兒。公司一方面在其2001年年報中稱『募集資金不足,自籌資金未到位』,致使一些項目無法按計劃開展;另一方面,卻先後拿出1·57億元的資金用於委托理財,分別於2002年6月18日和2003年1月21日到期。雖然公司稱這兩筆資金都是自有資金,但人們不解的是,如果公司真的有如此多的『自有資金』,也意味著資金並不缺乏,那它還到市場上融什麼資呢?那募集資金又到哪去了呢?為何從不詳細公告呢?難道山東同人也不知道?在與湖北正昌的系列爭奪中為何從未提及?幾億資金不知去向,難道兩大新老當家在背後還有協議?
山東歷下區法院曾經凍結了山東同人所持的天歌科技股票,至今還遭冷凍。為何山東同人又要接受湖北省荊州市中級法院的調解,而不申請所持股票解凍呢?難道又與湖北正昌有私下補償協議?
天歌科技的股權之爭真的結束了嗎?
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