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從2002年9月份以來,天歌科技股東之間的紛爭沸沸揚揚了大半個中國。雖然幾度叫停的臨時股東大會在歷經曲折之後今年初終於召開,但圍繞天歌科技的不少疑雲至今仍存留在投資者心中。
湖北正昌集團、山東同人和大鵬證券及上海和君創業之間的一場愛恨情仇,讓投資者看花了眼。2003年1月9日,幾度叫停的天歌科技(000509)臨時股東大會在歷經曲折之後終於召開,並選舉出了新的董事會成員。股東大會開了,但圍繞天歌科技的不少疑雲至今仍存留在投資者心中。因此,疑雲求解也就成了投資者、本報記者甚至天歌科技現在管理層共同的追索。
配股資金還好嗎
2001年8月天歌科技實施配股融得資金3.796億元,但並沒有按配股說明書承諾的那樣大規模投資進入光電子產業,當初奠基儀式搞得相當隆重的光存儲基地,至今也還空置在那兒。
天歌科技2001年8月8日實施配股,共融資3.796億元。配股資金到位後,由於市場變化等原因,公司並沒有按照當初配股說明書承諾的那樣大規模投資進入光電子產業。截至2002年6月30日,公司僅投入使用了726萬元,後以『市場變化,產品更新換代,公司需對CD-R/RW項目進行更充分的論證』為由將配股項目全部擱置起來了。
據公司披露,其投入使用的726萬元主要是為了籌建光存儲基地,其中購買四川出口加工區的土地支付330萬元、聘請普華永道作諮詢支付198萬元、工資及辦公費等198萬元。2001年9月26日,在成都舉行天歌光存儲基地的奠基儀式,場面搞得相當隆重。不過當記者於2002年11月再次來到四川成都出口加工區的時候,被加工區管委會的有關人員告知,該公司所購買的基地一直未見有任何建設,至今還空置在那兒。
此外,公司一方面在其2001年年報中稱『募集資金不足,自籌資金未到位』,致使一些項目無法按計劃開展;另一方面,卻先後拿出1.57億元的資金用於委托理財,分別於2002年6月18日和2003年1月21日到期。雖然公司稱這兩筆資金都是自有資金,但人們不解的是,如果公司真的有如此多的『自有資金』,也意味著資金並不缺乏,那它還到市場上融什麼資呢?所以,投資者不禁要問:這1.57億元是不是來自募集資金?它們在如此弱市的行情中給公司帶來了怎樣的結果,如期收回為什麼也不公告一聲呢?配股資金現在還安全嗎?
甲魚平均5斤重?
天歌科技飼養甲魚在2001年的銷售收入是1.86億元,按滿負荷生產年產甲魚150萬只、市場價格25元/斤計算,平均每只甲魚的重量高達4.96斤!據一位從事多年甲魚買賣的老板說,這是不可能的。
甲魚飼養是天歌科技的主要產業,這項業務主要是由公司控股子公司———荊州天歌現代農業有限公司來經營。據披露,荊州天歌一直是天歌科技的主要資產和利潤來源。2001年報顯示,天歌科技實現淨利潤1900萬元,而僅荊州天歌就實現了3873萬元淨利潤,也就是說,如果除開荊州天歌的利潤貢獻,天歌科技在2001年將虧損1900萬元。
然而,就是這樣一家在2001年還盈利近4000萬的公司,2002年上半年居然虧損873萬元,銷售收入從近2個億降到不足1000萬,這種效益的『蹦級』不能不令人吃驚。而公司的解釋是,因為2002年4月養殖基地遭受了龍卷風和冰雹襲擊,導致圍牆坍塌,附近農民盜竊、哄搶使得甲魚產量下降,從而導致收入下降。
為探詢荊州天歌的真實情況,記者從武漢出發,沿漢宜高速公路驅車3個小時,趕往湖北荊州市,意圖一探究竟。
與天歌科技在證券市場炙手可熱形成鮮明對比的是,在荊州市,擁有數億家財的正昌集團以及每年盈利數千萬元的荊州天歌,竟然沒有幾個人知道。記者一連向六位出租車司機打探正昌集團和荊州天歌公司,他們竟都不知道公司在哪裡,有的甚至沒有聽說過正昌公司,直到記者告訴說是『養甲魚的』,一位出租車司機纔回過神來:『噢,養甲魚的正昌,在觀音鎮,垮了。』
荊州市觀音鎮曾是有名的甲魚養殖鎮。天歌科技的核心資產———荊州正昌潘泊湖龜鱉養殖基地就位於該鎮。在一位朋友的帶領下,記者驅車折騰了幾個來回,纔找到進入基地的岔路。
寫有『正昌百萬只龜鱉工業化養殖基地』的大牌子尚立在基地路前。
在基地現場,記者透過大鐵門看到,院子內有一些大溫棚,一位看門的老人告訴記者:『養甲魚虧得厲害,大棚早就沒用了,領導很久都沒來,有時候晚上來個保安幫忙守夜。』院子對面是露天池,幾位農民正在拉家常。一位男青年告訴記者,原來甲魚值錢時,公司與村子的農民簽訂合同,僱他們養護甲魚,按工計酬,從2001年底倒閉後,就沒有什麼事可做了,露天池也就一直荒著。另一位村民則告訴記者:『這裡的土地原來屬於荊州市觀音鎮魚林場的,1997年正昌公司來到這兒買了魚林場當時的兩棟辦公平房,還與魚林場簽訂了二十年的土地租賃協議,大概有1000畝土地,每年五十萬元租金,今年還沒有給呢,而今公司倒閉了,錢還沒著落。』天歌科技的財務報表顯示,2001年荊州天歌的銷售收入是1.86億。我們不妨作個有趣的計算:荊州天歌的甲魚年產量是150萬只,姑且就按滿負荷生產,2001年產甲魚150萬只,市場價格取25元/斤(公司2001年報中說,甲魚價格從年初的30元降到20元,計算時取中間價),計算出平均每只甲魚的重量高達4.96斤!對此,記者專程來到集貿市場,一位從事多年甲魚買賣的老板告訴記者,湖北產的『中華鱉』甲魚大的也就3斤左右,一般每只平均在1-2斤左右,而平均重量在5斤的甲魚是不可能有的。因此,荊州天歌的盈利有沒有那麼高?它養的甲魚有沒有那麼大?又是一個存留在人們心中的疑團。
難尋天利難覓920室
經營慘淡的荊州天歌現今已被湖北天利公司買下了。但記者按公告的地址並沒有找到天利公司。更蹊蹺的是,與天歌科技有關聯交易的成都錦陽西部公司按公告在天歌大廈920室辦公,但該大廈卻並無920室。
從天歌科技公告中看,荊州天歌業績下滑的主要原因是由於荊州發生了『龍卷風災害和農民哄搶甲魚事件』。可當地群眾告訴記者,2002年4月份的時候荊州是刮過兩次龍卷風,正昌龜鱉養殖基地的圍牆也確實倒了幾堵,但並沒有發生什麼農民哄搶甲魚的事,因為2001年底這基地裡就基本沒有甲魚了。『連一個甲魚殼都沒有了,還搶什麼?』一位老大爺指了指路邊的堰塘對記者說。記者聽後,覺得很矛盾,一個說搶了,一個說沒搶,究竟信誰的?
湖北天利公司現今買下了如此慘淡的荊州天歌,它究竟是何方神聖?
為此,記者於2003年1月10日上午10點,按天歌科技披露的天利公司的注冊地和主要辦公地『武漢市中北路66號金穗大廈B座21層』去采訪。可記者卻被大廈物業及保安告知,21層只有兩家單位,一家是一地方政府駐漢辦,另一家單位叫『正昌公司』,2001年下半年入住。記者追問,是不是荊州的正昌公司。保安稱,不太清楚,但這裡的確沒有天利公司。隨後,記者乘電梯來到21層,位於南邊的地方政府駐漢辦掛著牌子,其工作人員表示,沒有聽說天利公司。而靠北邊一家單位玻璃門虛掩著,沒有寫單位名稱,記者推門進去問一位中年男子這兒是不是天利公司,他立即給予否認,並稱這裡只是海南一家公司的辦事處。記者非常疑惑,天利公司的辦公地為什麼有人說是正昌公司的辦公地?如果天利公司不在這,那又究竟在哪裡?
蹊蹺的事情不止於此。2002年12月19日,天歌科技披露了與成都錦陽西部開發實業有限公司的關聯交易的補充公告。文中說,成都錦陽西部的注冊地址及主要辦公地址是『成都市一環路南二段天歌大廈920室』。但記者多次來到天歌大廈實地查看過,並沒有發現天歌大廈有920室,最多只有一個919室。如果硬要給它加上一個920室的話,那就是衛生間了。記者不明白,這是公司信息披露有差錯還是錦陽西部公司純屬子虛烏有?
主業詠嘆調
湖北正昌集團入主天歌科技後,產業調整方向一直搖擺不定:1998年曾想搞醫藥,1999年決定向高科技領域進軍,2001年又提出轉型做光電子產業,2002年提出還是以化學建材為重點。
記者在采訪天歌股權紛爭各方的過程中,聽到最多的就是『我們是真正做實業的』或者『我們想把天歌科技搞好』,然而現實狀況似乎與之差別很大。
2002年9月,大鵬證券和上海和君創業聯合提出改組天歌科技董事會的要求,天歌科技董事長鄒昌浩在接受記者電話采訪時認為,之所以和大鵬證券產生分歧,主要是在發展戰略和運作思路上不一致,大鵬注重資本運作而我們則比較注重實業經營。
不過,據記者了解,湖北正昌集團入主天歌科技後的實業經營除了神奇的農業和穩定的物業外,其後的產業調整方向一直搖擺不定:1998年9月10日,天歌科技的有關負責人在臨時股東大會上曾談到,『今後天歌的主營業務將是農業、服裝、醫藥,天歌將高起點開發生物工程、基因工程以及非處方醫藥』。而在1999年年報中,公司披露已選擇『天族金網證券服務網絡系統建設項目』作為向高科技領域進軍的突破口;隨後,2000年,公司在上海和寧波分別投資了通信公司,意欲發展通信產業;到了2001年,公司又提出轉型做光電子產業;可是2002年股東大會上,公司又提出不做光電子產業了,還是以化學建材為重點。也就是說,在湖北正昌集團擔任天歌科技的控股股東的時期,公司主業變來變去,變得人眼花繚亂。
天歌科技的管理層沒有夯實天歌科技的實業基礎。或許這就給天歌科技如今這番被動和尷尬的局面埋下了伏筆,也間接造成了山東同人受讓股權後,他們再起紛爭。『我們進來以後纔發現,公司的狀況和我們當初預料的相差很遠。』並且,『公司的產業很凌亂,現在沒有什麼核心的產品和盈利能力很強的資產。』山東同人派駐天歌科技的一位高管人員這樣告訴記者。
如何唱好天歌
不管誰來重組,必須是真正做公司的務實者,否則,只能將天歌科技越搞越糟。當然,唱好『天歌』,當務之急是有關股東方面的調門一致,但這卻是說來容易做來難的事情。
記者注意到,天歌科技截至2002年9月30日已虧損了3365萬元,現金流狀況也不理想。並且現金償債能力比較弱,其中2.39億元的短期借款需要在近期內償還,也給公司帶來了一定的財務風險。2002年第四季度,公司的運作基本處於停滯狀態。因此,可想而知,公司2002年的業績是虧定了。
那麼,新接手的山東同人對這樣的『舊山河』又將如何收拾?
2003年2月12日,記者再次前往天歌科技大廈,見到公司現任董秘王之鈞。關於公司未來的產業出路,王之鈞表示公司管理層目前的意向是做建材生產和房地開發,在建材上將主要依托現有四川華塑建材有限公司的資源,而在房地產上將主要在上海、北京等中心城市開發精品樓盤。他說,公司管理層之所以選擇這兩個產業作為主業,首先是因為四川華塑建材在目前天歌科技現有的資產來看,應算是比較優良的,其產品質量和品牌在西南地區都有一定的優勢,並且近兩年盈利狀況還不錯。在此基礎上,公司決定下一步將對它實施內部整合、追加投資、擴大產能並理順產權關系,把它做大做強。但是,如果僅僅依靠四川華塑的力量將很難扭轉天歌科技的現狀。因此,管理層決定讓上市公司介入一些見效快、風險小、利潤率高的中心城市高檔房產項目,來獲取大的投資收益。當然,這也與公司的部分高管擁有房地產的從業經歷和相關項目資源有關。『但下一步的舉措以及公司中長期的部署,還得等待公司董事會的商榷。畢竟,此屆董事會成立至今,除春節假期外,還不到一個月。時間這麼短還來不及解決這些問題。』王之鈞說。當記者把前文所提及的疑問一一拿來詢問王之鈞的時候,他沈默良久無法給出答案,只稱:『這些問題既是輿論關心的問題,也是投資者關心的問題,更是公司管理層關心和正在處理的問題。現在公司正在編制2002年的年報,不少問題應該會在年報中找到答案。』不過,他也提出,今年公司的一個重要任務就是進一步完善法人治理結構,健全公司的制度建設,使公司盡快步出股權糾紛的陰影、結束非正常狀態,從而健康、規范、有序地運作起來,在證券市場上重新樹立起良好的形象。
人說『神仙打架,凡人遭殃』,就廣大天歌科技的普通投資者而言,不管誰來重組天歌科技,只要它是真正做公司的,努力搞好天歌科技產業經營,應該都受歡迎。當然,唱好『天歌』,當務之急是有關股東方面的調門一致,這卻是說來容易做來難的事情。
畢竟留給天歌的時間不多了。
天歌科技大事記
1998年7月28日,四川省南充羽絨制品廠與湖北正昌集團公司簽訂法人股股權轉讓協議,將其所持有的天歌集團法人股3000萬股(佔總股本的20.91%)轉讓給後者。轉讓後,湖北正昌集團公司成為第一大股東。
1998年9月7日,天歌集團董事會同意以資產置換的方式將四川天歌集團股份有限公司目前暫不能發揮效益的價值共計10236.69萬元部分資產與湖北正昌集團公司的價值共計10733.91萬元優質資產(正昌潘泊湖龜鱉養殖基地、荊西中華鱉養殖基地、荊州市正昌飼料有限責任公司)進行置換。
1999年7月28日,天歌集團董事會決定與北京中促經濟技術發展有限公司共同發起設立北京天族金網有限責任公司。該公司注冊資金3000萬元人民幣,天歌集團佔總股本55%。
1999年11月18日,天歌集團股東大會同意將公司名稱改為四川天歌科技集團股份有限公司;並修改公司主營業務范圍。
2001年3月6日,四川省南充羽絨制品廠公告其將所持天歌科技法人股19,967,760股全部無償轉讓轉讓給南充天益資產投資管理公司。
2001年7月26日,天歌科技公告其配股方案已獲中國證監會批准。
2001年12月25日,天歌科技董事會決定開展DVD-R和DVD-RW研發和中試生產。
2002年7月16日,天歌科技發布2002年上半年預虧公告。
2002年7月25日,天歌科技公告將所持有的天歌農業98.62%的股權計10734萬股全部轉讓給湖北天利實業有限公司,交易價格為人民幣10648.31萬元。
2002年9月6日,上海和君創業管理諮詢有限責任公司、大鵬證券有限責任公司發布公告稱,將自行召集天歌科技2002年第一次臨時股東大會。
2002年9月11日,深圳證券交易所對天歌科技予以公開譴責。
2002年9月11日,湖北正昌集團有限責任公司擬將其所持天歌科技法人股45000000股,佔總股本的18%,全部轉讓給山東同人實業有限公司,轉讓總價款為1.35億元。轉讓完成後,山東同人實業有限公司成為本公司第一大股東。
2002年10月10日,天歌科技就股東大會召集權起訴上海和君創業管理諮詢有限公司與大鵬證券有限責任公司。
2002年10月22日,天歌科技發布公告,擬於2002年11月24日召開2002年度第一次臨時股東大會。
2002年12月12日,上海和君創業管理諮詢有限公司和大鵬證券有限責任公司就股東大會召集權提起反訴。法院裁定:中止天歌科技將於2002年11月24日召集的臨時股東大會。
2003年1月9日,天歌科技二○○二年度第一次臨時股東大會召開,審議通過了《關於更換和增補董事的議案》。
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