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2月21日,深南電(深圳南山熱電股份有限公司)發布了一則不起眼的關聯交易公告,稱公司於2003年2月18日與金碧灣公司簽署了《股權轉讓合同書》,以5632萬元的價格受讓金碧灣公司(深圳市金碧灣投資發展有限公司)持有的新電力公司49%的股權。而截至2002年12月31日,新電力公司的淨資產為17683.83萬元,按49%的持股比例對應的資產淨值應為8665.08萬元。
其實,這則似乎有利的公告背後卻別有隱情。通過這樁交易,深南電高管從上市公司『巧取豪奪』並得以巨額套現。那麼,這樁內幕交易是如何進行的呢?
金碧灣為誰而生?
1999年5月21日,深南電部分高管注資1082萬元成立金碧灣公司,次年12月6日,增資到5635萬元並改組為員工持股經營公司。但直到去年8月深圳證管辦發出整改通知後方顯山露水,隱瞞在公眾視線之外長達3年。該公司只有8名自然人股東,其中,朱偉出資2631萬元,佔46.69%,為該公司第一大股東。據查,朱偉系深南電的總經理助理。另外,時任金碧灣公司法人代表的趙立金,系深南電董事和財務總監。
但今年年初深南電公布有關公告時,趙立金的名字已被王仁東取代。不過,王仁東並非深南電的董事成員或高管成員,其身分頗為神秘。
殼公司坐收漁利
金碧灣不過是公司高管斂財的殼公司,它與深南電分別出資2817.50萬元(49%)、2932.50萬元(51%)於2000年12月22日設立了一家盈利能力極強的實體企業,即此次作為深南電關聯收購主體的新電力公司[次年8月,深南電將其所持新電力公司25%股權平價轉讓給其全資子公司深南能源(新加坡)有限公司以20萬港幣於2001年3月在香港設立的興德盛有限公司,新電力因此成為中外合資公司]。
從項目的審批到銀行資金的借貸,實際都是以上市公司的名義進行,2001年至2002年,深南電累計為新電力公司提供了3.1億元的貸款擔保。此外,新電力從一開始就將餘熱發電項目的設備運行、維護及生產經營管理等全部委托給了深南電。
新電力公司的餘熱發電項目投入商業運行後顯示出強大的盈利能力,在2001年短短4個月裡就實現營業收入7100.37萬元,完成淨利潤4794.64萬元。2002全年實現主營業務收入22915.34萬元,淨利潤19111.52萬元。
而金碧灣所要做的就是坐收漁利,按49%股權,當初投入的2817.5萬元在不到一年半的時間裡就獲得了9364萬元的巨額回報,投資回報率高達3.32倍。上市公司的利潤就這樣流走,金碧灣公司的出資人成了最大受益者。
金蟬脫殼
最後,高管人員借機高額套現,把殼公司賣掉,還美其名曰規范上市公司高管在上市公司之外的持股行為,減少關聯交易。連交易方式也是乾脆利落,通過銀行轉賬的方式,由深南電一次性付款5632萬元給金碧灣公司。
令人不解的是,對於深南電高管的『巧取豪奪』,監管部門並不是沒有察覺。去年11月5日,深南電為此還發布重大事項公告稱,公司正接受中國證監會深圳稽查分局對公司董事、經理涉嫌利用在公司的地位和職權為自己謀取私利、公司信息披露違反證券法規等行為的立案調查。但截至目前,調查結果仍沒有公布。而深南電高管套現脫身,是不是就表示已經乾乾淨淨了呢?
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