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羊年新春的最後一天,鄭百文發布了申請恢復上市的公告並且透露已經聘請中國信達資產管理公司作為恢復上市的推薦人。
時隔兩年之後,鄭百文再一次成為人們關注的熱點,盡管充滿了懸念的鄭百文已經只剩下惟一的一個懸念,那就是開盤之後的走勢。
鄭百文的重組經歷,對於一個上市公司而言是一個鳳凰涅□的過程,對於投資者而言是一個理性備受煎熬的過程,對於法律而言卻是一個被污辱和被傷害的過程。
鄭百文的矛盾集中地體現了中國股市的特征,那就是混沌。
混沌之一是上市。曾經被河南封為『國企改革旗幟』的鄭百文當年根本就不具備上市的資格,在依靠假帳班子的包裝下完成上市之後又走上一條盲目擴張的毀滅之路,最終欠下20多億元的債務。
混沌之二是退市。盡管從1998年開始,鄭百文就連續報出巨虧,但是直到2001年中國證監會發布《退市條例》止,存續了10年之久的中國市場居然找不到一條上市公司退市的通道。混沌之三是重組,一方面信達資產管理公司有15億元的不良資產要變現,一方面鄭百文尚未退出二級市場,一方面山東三聯覺得物有所值,一方面卻是屢闖禁區,屢試屢成。
混沌之四是誠信。新華社揭露鄭百文的報道披露後,證監會發言人稱為這樣的公司重組提供特殊政策會給市場形成誤導,但最終的結果表明,從上交所到結算公司,從鄭州中院再到管理層,鄭百文重組上帝保佑,有驚無險。
鄭百文的重組要害在於對50%流通股股權的過戶和轉讓,這是山東三聯承債重組鄭百文的前提,也是引出股東大會是否有權決定股東股權歸屬和默示原則能夠成立的關鍵所在,更是輿論關注鄭百文重組是否有悖法律精神的根本所在。
兩年前在《你有權保持沈默》一文中,水皮曾經寫下過這樣的文字:『水皮雖然不是學法律的,但是也懂得股東大會的決議只對股份公司的運作有效,而對股東的個人行為無效。以有價證券形式表現的公司股份完全是股東的個人財產,他願意還是不願意將這50%的財產在證券登記公司的登記上的市值體現,送給所謂的戰略投資人完全是他個人的權利,任何人、任何機構和組織都無權幫他作出回答,更不用說股東大會。否則,鄭百文股東大會可以要求劃轉所有股東50%的股權給別人,鄭百文股東大會就可以要求從股東帳上劃走60%的股權,鄭百文股東大會就可以要求劃走80%的股權,僅僅只要以重組的名義。事實上,鄭百文重組方案一開始就受到侵害小股東利益的攻擊,這種侵害表面上看是對流通股份的侵吞,而實際上影響最大的還是對股東基本人權的『漠視』。
水皮的烏鴉預言不幸成為現實。
2003年1月17日,深中浩發布臨時股東大會決議公告稱會議審議通過《關於公司法人股東無償出讓50%法人股份並支持公司重組的議案》,在公司重組中,需法人股股東無償出讓50%股給承債的深圳市恆業實業有限公司。
無獨有偶,2003年1月24日,銀山化工發布董事會公告稱通過了《關於公司流通股股份置換的議案》,根據這個議案,公司流通股股份與成都國貿實業集團公司股份以1?1的比例進行置換;置換後,流通股股東將其置換來的股份50%零價補償給成都國貿實業公司。
一直被業內外人士善良地視為特殊案例的『鄭百文』模式有了普遍化的趨勢,『理』和『法』的衝突再一次擺到了所有人的面前。
的確,鄭百文也好,深中浩也好,銀山化工也好,你不出讓50%的股份重組就沒戲,重組沒戲,企業只能選擇破產,企業破產,你的股份血本無歸,這就是所謂的『理』。一個建立在股份公司事實上不能破產基礎上的『理』。
這樣的『理』能夠在多大程度上維護股東的權利?
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