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春節前夕,鄭百文公布了一份扭虧為盈的年報,緊接而來的將是公司股票的恢復上市。那麼,公司年報透露的這些信息對社會公眾投資者而言,究竟是禍還是福?
首先,投資者發現,公司的分配承諾不能兌現。三聯集團入主PT鄭百文後,於2002年6月22日首次在濟南召開了2001年度股東大會。會上,董事長張繼昇、總經理崔葆瑾、董事會秘書宋洪琦、財務總監李家勇等向股東大會提交了包括《關於2001年度公司董事會工作報告的議案》、《關於公司2001年度財務決算和2002年度財務預算報告的議案》、《關於2001年度公司利潤分配預案及預計公司2002年度利潤分配政策的議案》、《關於公司調整壞賬計提辦法的議案》等在內的20個議案。
有關《議案》中提到,2002年公司計劃主營業務收入達到130000萬元,利潤總額4000萬元,稅後可分配淨利潤為2680萬元。公司2002年度在彌補虧損後,以可分配利潤計劃分配一次,股利分配比例不低於可分配利潤的30%,采用送紅股或派發現金形式,如采用派發現金形式,現金股利佔全部股利的比例不低於20%。並計劃用資本公積金轉增股本一次,按股東所持股份10比1的比例轉增。
可在春節前最後一個交易日公布的2002年年報中,主營業務收入為125689.95萬元,為計劃數的96.68%;利潤總額為3732.63萬元,為計劃數的93.32%;2080.48萬元的淨利潤與計劃數的差距最大,僅為計劃數的77.63%。在分配問題上也改口說,2002年資本公積轉增股本政策的制訂是建立在2001年實現淨利潤382.08萬元基礎之上的。2002年4月,公司根據上級有關部門對公司年度報告的調整意見進行了調整。調整後,公司對鄭州百文集團有限公司&百文集團 出售重大資產形成的關聯交易差價3808.65萬元暫計入遞延收益科目,從而形成公司2001年虧損3426.57萬元。由於以前年度未彌補虧損的加大,在2002年半年度報告時,將預算應剩餘的2255.34萬元資本公積全部用於彌補以前年度虧損,無資本公積可用於轉增股本。另外,2002年資產債務重組實質性完成後,根據財政部關於《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題的暫行規定》的通知精神,公司對百文集團出售重大資產形成的關聯交易差價,2002年只能計入資本公積,且該資本公積不得用於彌補虧損或轉增股本,因此,用資本公積金轉增股本不再具備實施條件。考慮到公司持續穩定發展的需要,2002年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。公司2001年度股東大會是在年報調整後兩個月纔召開的,而國家的相關會計政策並未在公司股東大會召開後發生變化,以年報調整及會計政策為由說明分配不能兌現顯然是站不住腳的。明明做不到的事情為什麼要在股東大會上作出承諾?
其次,大幅度調低壞賬計提比例也不符合穩健的會計原則。公司稱,進行重大資產債務重組後,經營業務由以批發為主轉變為以零售為主,應收款項數額和收回時間發生較大變化,原來的壞賬准備計提比例已不符合現在的實際情況。鑒於此,公司2001年度股東大會通過《關於公司調整壞賬准備計提辦法的議案》,大幅度調低了壞賬准備的計提比例,除1年以內保持10%的比例不變之外,1-2年由60%下調至20%,2-3年由80%下調至40%,3-5年由100%下調至60%,5年以上由100%下調至80%。
而且,對關聯方因重大資產出售形成的應收款、其他應收款,董事會認為確定能收回的,可不計提壞賬准備。2001年11月30日,因公司資產債務重組過程中重大資產出售行為形成對百文集團的其他應收款項12287.76萬元,董事會認為該其他應收款項確定能夠收回。因此,該其他應收款項的壞賬准備的計提方法采用個別認定法,按該應收款項餘額的6%計提壞賬准備。
公司的上述作法,顯然不符合會計的穩健性原則。事實上,為公司進行年報審計的山東天恆信有限責任會計師事務所就曾對公司2001年年報出具了保留意見及帶解釋性說明的審計報告。審計報告指出,公司對應收百文集團在資產、債務承接過程中於2001年11月30日重大資產出售所產生的其他應收款12287.76萬元未計提壞賬准備。百文集團資產狀況惡劣,這一大筆其他應收款有成為爛賬的可能,若按會計政策與會計估計,1年以內的應收款項按10%計提壞賬准備,公司應計提壞賬准備1228.76萬元。但公司壞賬准備分文未提,這明顯帶有保牌的企圖,不符合會計穩健性的原則。2002年雖然有所『進步』,但仍然只計提了6%。公司這樣做,近期的財務壓力是減少了,但遠期的財務壓力明顯增大了。公司的這種財務隱患對投資者仍然是一種威脅。
第三,公司縮股後,社會股東的命運完全受控於三聯集團。2002年6月25日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了鄭百文股份過戶手續,將67610個股東持有的83938776股鄭百文股份過戶至『三聯集團鄭百文重組專用賬戶』。此前,2001年12月31日,百文集團已將所持鄭百文國家股28877869股中的50%即14438934股零轉讓給三聯持有,由登記公司將其轉入了『三聯集團鄭百文重組專用賬戶』。至此,三聯集團共持有公司98377710股,佔公司股份總數的49.79%,成為絕對控股股東。三聯集團受讓鄭百文股份後,就不再收購鄭百文流通股和一定期限內不出讓所持鄭百文股份事宜,作了如下承諾:『1、重組成功後,我公司持有鄭百文約50%的股份&含流通股和非流通股 ,我公司將長期保持對重組後鄭百文的控股地位;2、我公司對所取得的、約佔總股本22.9%的法人股,承諾持有期限不少於三年;3、我公司對所取得的約佔總股本27.1%的流通股承諾在一定期限內不出讓,該部分股份將分三批流通,每批流通三分之一,具體方案是:自我公司獲得鄭百文約50%股份&含法人股和流通股 之日&即2002年6月27日 起,所持流通股12個月內全部鎖定,12個月期滿之日起解凍三分之一;24個月期滿之日起再解凍三分之一;36個月期滿之日起解凍剩餘的三分之一。』這即是說,在餘下的兩年多時間內,社會公眾股東要隨時准備成為三聯集團的犧牲品。三聯集團重組鄭百文所耗費的數億元成本,必然要從社會公眾股東的身上獲取超額回報,這是三聯集團重組鄭百文的根本目的之一。
鄭百文復市在即,其股價表現將會如何呢?在2001年爆炒鄭百文重組時,多家媒體曾多次問到鄭百文的市場定位問題,三聯董事長張繼昇也曾說過鄭百文股價能超過13元,其參照物是與三聯相當的商業股。而鄭百文流通股股東的平均持倉成本在10元左右,由於所有股東已將50%的股份過戶給三聯集團,那麼解套至少要等股票昇至20元。也就是說,退市前股價為6元左右的鄭百文股票,復牌後要上漲近4倍纔可解套。但殘酷的現實是,在鄭百文休養生息的兩年間,股市已是物是人非,平均股價已不足10元。盡管鄭百文摘掉了PT和ST的帽子,但畢竟鄭百文的投資者已經被套牢近兩年,很可能一上市就面臨巨大的拋壓。此時如果有大量新的投資者參與鄭百文股票的炒作,對三聯集團來說,當然是求之不得的大好事,因為只有4個多月時間,『明莊』三聯集團的第一批股票近3000萬股就要解凍了。
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