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四川首家終止上市公司———銀山化工(集團)股份有限公司(以下簡稱銀山化工)的原流通股轉讓問題1月24日終於浮出水面。
成都國貿實業集團公司(國貿集團)擬以其持有的成都國貿法人股與銀山化工流通股股東持有的銀山化工流通股按1?1的比例進行置換,同時銀山化工流通股股東將其置換後股份的50%無償贈送給成都國貿的控股公司國貿集團。如果協議能夠經過銀山化工和成都國貿股東大會的通過,並報有關部門批准,成都國貿將具備代辦股份轉讓條件,實現在三板的登陸。
成都國貿的上市夢
成都國貿負責人以目前公司的資產重組涉及原上市公司重組,諸多情況不好說為由,表示不便接受媒體采訪,希望以公司正式公布的信息為准。而據公司披露的正式信息,成都國貿是成都市體改委1993年批准成立的一家股份制公司,主營房地產和物業管理。截至2002年11月底,公司總資產4.77億元,每股淨資產2.14元,每股收益0.11元,總股本為9300萬股。
據有關人士透露,此次成都國貿的創新方案並非刻意所為,是成都國貿苦尋上市之策的產物。成都國貿雖然是1993年成立的老股份制公司,但在成都托管中心(專門負責托管成都市非上市股份公司股票)網站上可看到,成都國貿是一家定向募集設立的股份公司,除7700萬股法人股外,尚有1600萬股自然人股。
根據有關的上市政策,這樣的股份公司申請上市是非常困難的。據了解,僅在成都就有200多家這樣的股份公司,而在四川有400多家,全國更是一筆大數字。
成都國貿當然清楚自己上市之路的艱難程度,當ST銀山退市後,其遺留的三板上市資格自然吸引了成都國貿的眼球。在山西匯科和四川威鋼等潛在大股東先後萌生退意後,成都國貿悄然走到前臺。
銀山化工的無奈
ST銀山2000年7月開始重組,經歷兩年時間後,最終失敗。『國有企業存在的幾乎一切問題在這家上市公司都嚴重地存在,公司走向衰落是必然的。』原參加ST銀山重組的山西匯科方面的一位負責人直言不諱。倉促上陣重組的山西匯科在投入2000萬資金後,受制於財政部暫停國有股向民營企業轉讓的規定,錯過了ST銀山的重組最佳時機。
2002年5月以後,四川威鋼准備重組ST銀山,然而ST銀山高達數億的債務讓其望而止步。2002年8月20日,銀山化工退市,成為四川首家退市公司。原ST銀山的流通股股東被停止了交易的資格。
『我並不認為現在成都國貿的置換方案是最好的方案,但這也是一種無奈的選擇。』銀山化工監事會負責人接受記者電話采訪時坦言。他表示,重組對於避免公司破產以及給流通股造成巨大損失還是有利的。
據介紹,成都國貿大約是在2002年9月開始與內江市政府開始接觸的,因為公司的大股東是內江市國有資產管理局,因此公司董事會並未太多的參與,拍板的仍然是政府。談到對新重組方———成都國貿的看法,該人士只是表示,具體的情況不太清楚,只知道國貿的主業是房地產,目前的銷售狀況不是很好。但他認為該預案獲准通過的可能性較大,因為大股東的股權超過50%以上。
另一位原銀山化工的高層人士介紹,目前銀山化工的設備已租賃給一家叫山山藥業的公司繼續生產化肥等原來公司的產品,1/3的原公司員工在這裡就職,其餘銀山化工的員工則由內江市政府買斷工齡,另謀出路。『響當當的銀山品牌衰落了』,該人士說話時顯得有氣無力,再也沒有當年記者采訪他時的鏗鏘話語。
50%補償引發爭議
銀山化工的重組是受到市場歡迎的,因為流通股股東最害怕的公司破產,使自己的投資打水漂。真正引起市場尤其是投資者爭議的,是銀山化工流通股股東將其置換後股份的50%無償贈送給成都國貿的控股公司國貿集團。原流通股股東對新大股東的如此大額補償方面前無先例。
此前在原STAQ系統流通的珠海恆通,被山東的港岳恆昌置換時也僅補償了20%的股權給大股東,更何況此次被置換的是上市公司流通股,從理論上講,替代原退市公司的新公司更易申請主板上市。
成都國貿的有關負責人在接受證券時報記者采訪時表示,雖然置換預案已通過,但是銀山化工流通股股東是否同意與國貿集團進行置換則是完全自願的。作出50%的補償也是有依據的,因為目前成都國貿的每股淨資產為2.14元,大大高於銀山化工每股淨資產水平。
但市場人士表示,這種置換自願性原則實際上只是一種過場,因為銀山化工在其公告中稱,公司將不再委托有代辦股份轉讓服務業務資格的證券公司代辦股份轉讓事宜。原ST銀山的流通股股東實際上只有華山一條路,要麼同意換股,要麼永遠作銀山化工的股東,但恢復上市已不可能,因為銀山化工的殼已被成都國貿借走,銀山化工將從以前國有股、法人股、流通股的股權結構演變為只擁有法人股和國家股,喪失上市公司資格。
部分在ST銀山低位介入的投資者表示,盡管該方案並不令他感到滿意,但必竟可以借成都國貿在三板實現交易後變現,也是不幸中的萬幸。他們表示,實際上成都國貿重組是一件好事,這避免了此前盛傳的ST銀山將開創退市公司申請破產的先例,讓流通股股東擁有退出的機會,只是希望有關方面能充分考慮投資者的利益。
四川省社會科學院副院長周友蘇則從另一個角度看待這個問題,他表示,不管投資者是否滿意該置換方案,起決定作用的還是銀山化工的大股東,公司法人治理結構的不完善的通病,始終會制約投資者對自己權益的維護。
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