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股票簡稱:人福醫藥 證券代碼:600079 編號:臨2011-043號
武漢人福醫藥集團股份有限公司關於收購武漢中原瑞德生物製品有限責任公司15%股權暨關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
● 交易簡要內容:本公司與歐陽文奇先生簽訂《股權轉讓合同》,擬以人民幣3520.35萬元受讓歐陽文奇先生所持的武漢中原瑞德生物製品有限責任公司(以下簡稱“中原瑞德”)15%的股權。公司已於2010年12月27日召開第六屆董事會第四十六次會議,審議並通過受讓中原瑞德70%股權的決議,股權轉讓價格爲16,428.30萬元。
● 歐陽文奇先生持有中原瑞德10%以上股份,爲公司關聯自然人,本次交易構成了關聯交易。
● 本次關聯交易已經公司第七屆董事會第六次會議審議通過,公司獨立董事認爲該關聯交易不存在損害股東,尤其是中小股東的利益。本次關聯交易無需提交公司股東大會審議批准。
● 本次關聯交易符合公司“聚焦醫藥產業,做細分市場領導者”的發展戰略,有利於公司進入生物製品領域,優化產品結構,提高企業核心競爭力。
一、交易概述
1、2011年6月20日,本公司與歐陽文奇先生簽署《股權轉讓合同》,以人民幣3520.35萬元受讓其所持的中原瑞德15%的股權。
2、歐陽文奇先生持有公司控股子公司中原瑞德10%以上股份,根據實質重於形式原則認定其爲公司關聯自然人,本次交易構成關聯交易。
3、公司第七屆董事會第六次會議於2011年6月20日審議並全票通過了《關於受讓武漢中原瑞德生物製品有限責任公司15%股權暨關聯交易的議案》。公司獨立董事認爲該關聯交易不存在損害股東,尤其是中小股東的利益,並發表獨立董事意見。該議案無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
歐陽文奇先生,出生於1965年10月,自由職業者,從事過投資管理、企業管理、藥品經營等方面的工作,持有中原瑞德15%的股權。
三、關聯交易標的基本情況
1、本次交易標的爲中原瑞德15%的股權。
2、本次交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、中原瑞德相關情況
名 稱:武漢中原瑞德生物製品有限責任公司
註冊資本:人民幣4,584萬元。
法定代表人:何德娟
主營業務:生物製品、血液製品的研發、製造、銷售
中原瑞德主要從事血液製品業務,目前擁有2個漿站,能夠生產人血白蛋白、人免疫球蛋白、靜注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破傷風人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6個品種、12個規格的產品。截至2010年12月31日,經大信會計師事務有限公司審計(大信審字(2011)第2-0298號)中原瑞德總資產9,808.29萬元淨資產爲4,542.29萬元。
公司於2010年12月27日召開第六屆董事會第四十六次會議,審議並通過了《關於購買武漢中原瑞德生物製品有限責任公司股權的議案》,同意受讓中原瑞德70%股權,股權轉讓價格爲16,428.30萬元。
四、交易合同的主要內容和定價政策
公司委託中京民信(北京)資產評估有限公司對中原瑞德的市場價值進行評估並出具《資產評估報告》(京信評報字【2011】第090號)。中京民信(北京)資產評估有限公司認爲:在持續經營等假設條件下,武漢中原瑞德生物製品有限責任公司股東全部權益於評估基日2010年12月31日所表現的公允市場價值爲23,546.86萬元,評估值比賬面淨資產增值19,004.56錯誤!鏈接無效。萬元,增值率爲418.39%。
本次關聯交易標的,即中原瑞德15%的股權,對應的公允市場價值爲3532.03萬元,本公司將以人民幣3,520.35萬元受讓歐陽文奇先生所持有的中原瑞德15%的股權。本次關聯交易完成後,公司將合計持有中原瑞德85%的股權。
五、本次關聯交易的目的和對公司的影響
秉持“加快發展醫藥產業,做細分市場的領導者”的發展戰略,公司一直在主動尋找有併購意向和特色資源的醫藥企業,有選擇地進入存在進入壁壘的、一定時期內競爭並不激烈的醫藥市場細分領域,繼而發展成爲該細分市場領先者。
中原瑞德屬於血液製品研發、生產及銷售企業,擁有一定的血漿供給資源、血液製品生產管理經驗和產品競爭實力。血液製品行業是一個政策壁壘較高又正處於高度景氣階段的行業,一方面政府停止審批新漿站的同時加大對漿站的監管,另一方面血液製品的市場需求日趨旺盛,呈現供不應求的狀態。收購中原瑞德是公司進入血液製品行業的良好機會,符合公司的長遠利益。
六、獨立董事意見
依據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定,公司獨立董事劉林青先生、楊祥良先生和李文鑫先生就該項資產收購事項作出如下獨立意見:
血液製品行業發展前景廣闊,中原瑞德在該行業擁有較好的經營資源和發展潛力,收購中原瑞德符合公司的發展戰略,符合公司長遠利益。該項交易協議的簽署符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定,交易遵循公平、公正、自願、誠信的原則,交易方式符合市場規則。該交易未發現有損害股東權益,尤其是中小股東權益的情形發生。
七、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會第六次會議決議;
2、獨立董事意見;
3、股權轉讓合同;
4、中原瑞德審計報告(大信審字(2011)第2-0298號);
5、中原瑞德資產評估報告(京信評報字【2011】第090號)。
武漢人福醫藥集團股份有限公司董事會
二〇一一年六月二十日
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