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據證監會8月25日晚間消息,原定於8月27日上會的海倫鋼琴突然被取消審核,理由是保薦機構光大證券申請對發行人材料部分事項進行補充核查。
對被取消原因,海倫鋼琴董事會秘書石定靖告訴理財周報記者,IPO臨時取消主要是因為保薦機構需要對本公司部分材料進行補充審核,待審核結束之後,根據證監會的流程,將會重新遞交IPO申請,但具體時間尚不能確定。
雖然外界對保薦機構光大證券此舉十分不解,對補充審核的材料內容充滿疑惑,但保薦人及海倫鋼琴董秘和經辦律師三緘其口,並未向外界作出說明。
理財周報記者經過多方求證,認為海倫鋼琴上會前被突然取消審核,或與其前外資股東AXL有關,而上海超撥鋼琴有限公司(下稱:上海超撥)或成解開謎底之關鍵公司。
美國AXL純屬打醬油?
海倫鋼琴股份公司的前身,海倫有限,成立於2001年。成立時由現任海倫鋼琴董事長陳海倫、陳海倫之子陳朝峰和美國AXL三名股東共同出資組建,三方出資比例分別為40%、35%和25%,出資金額分別為56萬美元、49萬美元和35萬美元。
七年之後的2008年5月份,也就是海倫有限股份制改革前夕,美國AXL將其所持有的海倫有限25%股權轉讓予四季香港,轉讓金額按七年前海倫有限組建時投資原值作價,即35萬美元。七年持有,即將上市,美國AXL並未獲得絲毫股權溢價,難道美國AXL參股海倫有限純屬路過?
此前就有多家媒體質疑,認為美國AXL作為外資方,如果出資真實,心中無鬼,決不會在上市前夕突然退出股權。與同期陳朝峰以12.96倍溢價轉讓股權給其他受讓方形成強烈反差,美國AXL退出時未得絲毫股權溢價,多有蹊蹺。
而海倫鋼琴在招股書中給出的解釋是,美國AXL轉讓給四季香港按原值作價,主要在於海倫有限成立前,美國AXL與陳海倫家族已有多年的業務合作關系,海倫有限設立時,為引入外方股東,陳海倫家族經與美國AXL實際控制人劉艾倫協商,由美國AXL作為外方股東進入海倫有限,引入美國AXL的目的主要是海倫有限設立中外合資企業的需要。美國AXL為維護與陳海倫多年的商業伙伴關系,同意了本次參股。
從海倫有限組建時美國AXL的出資比例可以看出,25%的出資比例恰好滿足中外合資企業的出資底限,而中外合資企業在既定歷史階段享受到的超國民待遇也確實令眾多民營企業想方設法引進外資。
2007年11月,陳海倫家族在香港注冊成立了四季香港,陳海倫家族決定引入四季香港作為公司的外方股東,因此在2008年5月,陳海倫家族與美國AXL實際控制人劉艾倫進行協商,美國AXL不再作為公司股東,其全部股權轉讓給陳海倫家族控制的四季香港,並按原值轉讓。
至美國AXL退出海倫有限止,美國AXL卻系未享受到任何股權溢價帶來的實惠,但理財周報記者查閱美國AXL的資料發現,美國AXL與海倫鋼琴的關系並不僅限於此。
上海超撥牽出海倫與AXL的關系
海倫鋼琴招股書披露,美國AXL系一家注冊於美國加利福尼亞州的樂器制品公司,成立於1998年1月,劉艾倫(ALAN X. LIU)為公司主要負責人(CEO),是美國AXL的實際控制人,公司主要從事鋼琴、吉他等樂器的設計、生產和銷售。
理財周報記者經輾轉反復,多次查詢,在美國加州政府事務網站上查詢到美國AXL全名為AXL MUSICAL INSTRUMENTS CO. LTD. ,該公司實際上是AXL國際樂器有限公司(下稱:AXL國際)的一家美國分公司。AXL國際的國際銷售總部設在美國舊金山,制作總部設在中國上海市嘉定區,其行政總裁是一名美籍華人。
海倫鋼琴董事長陳海倫曾參與組建的『上海超撥』就是AXL國際旗下的一家分公司,即上海超撥鋼琴有限公司。上海超撥成立於2005年5月,注冊資本1000萬元,其中陳海倫持股33.30%,朱文玉持股33.30%,上海超撥樂器有限公司(下稱:上海超撥樂器)持股33.40%。而上海超撥樂器的實際控制人劉衛國就是AXL國際的管理層之一。
同時,理財周報記者發現,美國AXL的實際控制人劉艾倫(ALAN X.. LIU)就是AXL國際的行政總裁兼上海超撥總經理。根據AXL國際官方網站顯示,ALAN X.. LIU中文名為劉祥德,是一位美籍華人,也正是他,主動放棄了數十倍的股權溢價,將25%的海倫有限股權轉讓給了陳海倫家族。2009年,陳海倫將持有的上海超撥的股份全部轉讓。
劉祥德一方面通過美國AXL持有海倫鋼琴股權,一方面通過上海超撥樂器與陳海倫共同組建上海超撥鋼琴有限公司,通過按原出資額轉進或轉出股權,實現某種平衡。
但遺憾的是,招股書並沒有主動披露海倫鋼琴前外資股東美國AXL與上海超撥的關系,這或許就是海倫鋼琴上會審核被臨時取消的原因之一。
神秘人物顧賢平是誰?
海倫鋼琴招股書沒有詳盡披露的並不只是美國AXL與上海超撥的關系,在海倫鋼琴與上海超撥和煙臺文德隆多次股權轉讓過程中出現的神秘接盤人物顧賢平也沒有得到充分介紹。
2009年2月,陳海倫與顧賢平簽訂《股權轉讓協議》,將其持有四年的上海超撥50%的股權按原出資額轉讓給顧賢平,此次轉讓後,上海超撥樂器和顧賢平各持有上海超撥50%的股權。
2007年12月,陳海倫將其參與組建並持有三年的煙臺文德隆40%的股權,按原出資額轉讓給顧賢平。
雖然暫時無法獲悉顧賢平到底是何方神仙,但可以確定的是,他在陳海倫多次股權轉讓過程中充當了一個中間人的作用。
2009年2月陳海倫將出資額為500萬元的上海超撥50%股權原價轉出給顧賢平,同樣並無半分溢價。轉讓之後,顧賢平與上海超撥樂器一樣,作為上海超撥並列第一大股東,各佔50%。但理財周報記者在上海超撥一份公司員工名單上卻沒有看到顧賢平的名字,顧賢平的身後到底是誰,很顯然,這和上海超撥有關,和海倫鋼琴有關,也和AXL有關。也許,顧賢平的身份之謎是海倫鋼琴上會審核被臨時取消的另一個原因。
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