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南方證券在成為持有哈藥集團60.92%股權的大股東前後,並沒有發出收購要約,或公布獲得監管機構的要約收購豁免
8月25日,哈藥集團的中期報告再度引發投資者的高度關注。在公司的十大股東欄裡,南方證券赫然以60.92%持股比例位列公司第一大股東。而在2003年報裡,南方證券的名下股票比例尚只有13.54%。這意味著在短短半年裡,南方證券已經搖身成為哈藥集團的絕對控股股東。
觸發要約收購
作為南方證券持有的著名莊股,哈藥集團的大部分流通股最終落在南方證券手中,並不會令市場感到意外。但南方證券對哈藥進行的『集中登記』,卻意外觸發了另一個問題,即南方證券需對哈藥集團的所有投資者發起要約收購。
依照《證券法》第八十一條的規定,通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
根據相關規定,一旦發起要約,南方證券須對所有其他流通股東以不低於『公告前30個交易日均價的90%』的價格發出收購要約,而對非流通股東的收購價格則不能低於每股淨資產。
顯然,如果沒有中國證監會的豁免要約,南方證券將要履行的要約收購規模,可能將達到空前的14億人民幣以上(以中報披露日計),包括對非流通股東近11.5億的要約收購資金,以及近3億的流通股東要約收購資金。
豁免義務與否
那麼,南方證券到底有沒有獲得官方的豁免呢?至少在哈藥集團的公開信息中沒有相關內容的披露。
哈藥集團股份公司證券部人士,8月25日接受《國際金融報》采訪時表示,哈藥股份對於南方證券是否獲得豁免也不知情。但他證實,從未收到過有關方面關於『免除南方證券要約收購義務』的正式文本。
該人士表示,關於南方的大股東問題,哈藥曾經和南方證券進行過長期的談判和協商,也向監管部門反映過,但都沒有明顯進展。有關方面的答復是,南方證券已經被托管,具體情況現仍在繼續調查之中。在結果沒出來之前,不會有正式的結論。
而關於南方證券的情況,哈藥是否披露,何時披露,如何披露均依照監管部門的具體要求執行。
法律責任誰屬
一位哈藥的投資者就表示,哈藥集團現在的股價復權價格不低,如果有人發出收購要約的話,肯定會吸引一部分投資者參與的。現在不實行要約收購,是其它投資者的權利損失。被行政接管並不意味著法律上應該履行的義務免除了啊。
一家證券公司的兼並收購部門負責人則表示,如果要約收購獲得監管部門豁免的話,上市公司應該作為重大信息予以披露。從現在的公開信息看,沒有相關披露。那麼結果無非兩種,南方證券並未獲得有關部門的豁免,或是哈藥股份知情而未有公告。而無論是何種情況,必然有一方要對之承擔責任。
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