|
||||
日前,有消息稱,證監會近期將組建『上市公司並購重組審核委員會』,進一步完善重大資產重組、上市公司收購、股權托管、公開征集上市公司股東委托投票權等方面的監管,而該項舉措的出臺將有可能使重組概念成為至少是短期的一個區域性熱點。
『大當家』更換帶來想象空間
上市公司股權轉讓、股東變更往往是全部資產重組的前奏,其在一定程度上也預示著未來資產重組的力度與成效。據不完全統計,自2003年以來,因股權協議轉讓、收購等事宜可能導致第一大股東變更的上市公司已有將近100家。而作為公司未來的『當家人』,股權變動後第一大股東的實力如何對上市公司今後的發展是極為關鍵的。新『東家』的實力越強,後續重組成功的可能性就越大,重組效果也就越顯著。
如北京桑德環保集團有限公司上半年正式表示將收購已被暫停上市的ST原宜60.61%的股權。經審計,截止2002年11月30日,北京桑德環保集團有限公司擁有總資產61920萬元,2002年1-11月實現淨利潤10991萬元,顯示出相當高的盈利能力。再如奧園發展(即原誠成股份)的收購方———廣東奧園置業集團有限公司,以房地產開發經營為主。截至2002年底,累計未分配利潤高達18649萬元,攤薄每股3.11元。雖然該公司表示尚不會對上市公司進行實質性重組,但其較為雄厚的實力依舊不容忽視。類似的更換大股東現象還發生在山東臨工、明星電力、西安民生等上市公司的身上。
這裡需要指出的是,某些時候第一大股東的變更更多的是形式上的變化,上市公司的實際控制人並沒有發生根本性變化。這樣的控制權變更自然也不會對上市公司的經營環境產生多少實質的影響,如雲南白藥、友誼股份、華源制藥等都屬於這種情況。
股權重組轉向業務重組
股權重組是我國上市公司重組的一種很重要的方式。不過這裡需要強調的一點是:如果資產重組僅僅停留在股權重組的層面而不進行實質性業務重組的話,那麼往往達不到改善企業經營環境的目的,甚至會損害上市公司的利益。ST猴王、四砂股份、ST鑫光等上市公司的經歷就已經為我們做了最好的詮釋。而從某種意義上講,股權轉讓之後的業務重組纔是上市公司改善經營狀況的根本手段。
今年上半年,不少上市公司在完成控制權變更後,新『東家』很快通過注入資產或置換資產等方式及時地展開對上市公司的業務重組,使其前景逐漸明朗起來。日前,新疆屯河、天山股份兩家上市公司之間的重組就是如此。8月9日,天山股份發布公告,原大股東新疆天山建材集團將所持5100萬股(佔總股本29.42%)轉讓給新疆屯河,新疆屯河成為天山股份的第一大股東。接下來,天山股份計劃對新疆屯河旗下屯河水泥進行收購。
經過此番整合,新疆屯河將水泥資產轉移給天山股份,同時又擁有水泥產業的投資收益;而天山股份則壯大了自身的主業,如此最終實現了兩家上市公司的雙贏。類似的廣州恆大實業集團入主瓊能源(000502),實現了上市公司向房地產業的全面轉型。公司2003年半年報顯示,上半年實現主營收入及主營利潤分別達到12146萬元和6021萬元,實現淨利潤4698萬元,每股收益達到0.30元,一舉進入從虧損股進入績優股的行列。相同的故事還發生在ST匯源、ST原宜、ST七砂、ST麥科特、三星石化等上市公司的身上。
重大資產重組多起來
所謂重大資產重組,是指購買、出售、置換入的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表總資產的比例達50%以上;或者購買、出售、置換入的資產淨額(資產扣除所承擔的負債)佔上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表淨資產的比例達50%以上;或者購買、出售、置換入的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合並報表主營業務收入的比例達50%以上。
從今年上半年諸多上市公司推出的重組方案來看,達到『重大』標准的日益多了起來。據不完全統計,約有30家上市公司推出重大資產重組方案。其中,超過10家進行了主業的徹底轉型,其餘公司則是力求加強原有主營業務。
按照《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若乾問題的通知》,上市公司實施重大購買、出售、置換資產後,在距本次交易完成的時間間隔應當不少於一個完整會計年度的情況下,可申請發行新股或可轉換債券。而且,申請發行新股或可轉換債券時,在滿足一定條件下『交易完成前的業績在考核時可以模擬計算』。這就是說,可以用置換來的新資產模擬計算以前會計年度的業績。
通常情況下,進行重大資產重組的上市公司業績都較差,大多失去了再融資功能。重大資產重組在較大程度地改善了上市公司經營環境的同時,還可能重新賦予其再融資的能力。無疑,這對於企業的持續發展具有積極的作用。典型的例子如國際大廈,擬收購河北西柏坡發電有限責任公司60%的股權。收購完成後,國際大廈主營業務將由酒店、商貿業轉變為電力生產及銷售、電力項目開發、投資和經營。
根據會計師出具的資料,西柏坡發電2002年主營業務收入163412萬元、淨利潤21512萬元;2003年1-3月份實現主營業務收入41172萬元、淨利潤3830萬元,其盈利能力是很強的。若上述重組得以獲得批復並順利實施,國際大廈全年應有望扭虧甚至獲得不錯的業績。類似的例子還有ST明珠、贛南果業、*ST湖山、*ST燈塔、*ST聖地、ST特力等。從日前這些公司發布的公告來看,其實質性的資產重組均已開始展開。而從披露的重組方來看,均有望在一定程度上對公司的經營狀況有所改善。
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||