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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
●本公司與天津市醫藥集團有限公司於2003年7月29日簽署《資產置換協議》(以下簡稱?協議?),將本公司擁有的中藥科貿大廈資產13%權益與天津市醫藥集團有限公司擁有的天津達仁堂制藥二廠的52%權益、天津市第五中藥廠的52%權益、天津市藥品包裝印刷廠的35%權益及其擁有的兩宗土地使用權(位於天津市北辰區青光村北的145000平方米的土地、位於天津市紅橋區玉門路的37318.9平方米的土地)進行資產置換。
●本公司已於2003年6月24日召開的第六次董事會會議審議通過資產置換方案並授權公司管理層與醫藥集團簽署合同。公司關聯董事在董事會上放棄了表決。
●公司兩名獨立董事對該議案表示同意並投了贊成票。
●本次關聯交易將優化本公司的資產結構和質量,減少關聯交易,增強本公司的可持續發展能力和市場競爭能力。
一、關聯交易概述
天津中新藥業集團股份有限公司(以下簡稱?本公司?、?中新藥業?)董事會第六次會議於2003年6月24日召開,會議審議通過了本公司與天津市醫藥集團有限公司(以下簡稱?醫藥集團?)的資產置換方案,並於2003年7月29日簽署《資產置換協議》,協議約定:本公司將中藥科貿大廈資產13%權益與醫藥集團擁有的天津達仁堂制藥二廠的52%權益、天津市第五中藥廠的52%權益、天津市藥品包裝印刷廠的35%權益及其擁有的兩宗土地使用權(位於天津市北辰區青光村北的145000平方米的土地、位於天津市紅橋區玉門路的37318.9平方米的土地)進行資產置換。置換後天津達仁堂制藥二廠、天津市第五中藥廠、天津市藥品包裝印刷廠分別變更為本公司和醫藥集團共同投資的有限責任公司,中新藥業分別持有上述三家有限責任公司52%、52%、35%股權,醫藥集團分別持有上述三家有限責任公司48%、48%、65%股權。(以下簡稱?本次資產置換?)
醫藥集團持有本公司52.66%的股權,為本公司第一大股東,此次交易雙方為關聯關系,同時根據《上海證券交易所股票上市規則》之規定,本項資產置換屬於重大關聯交易。公司董事會在審議本項關聯交易時,2名關聯董事進行了回避。3名獨立董事出席了本次會議。董事均認為本次資產置換符合本公司和股東的利益,關聯交易進行的方式和交易價格公允的。
獨立董事意見:公司本次與控股股東天津市醫藥集團有限公司進行資產置換暨關聯交易時,遵循了公平、公正、公開的原則,交易定價公允、合理,關聯董事按規定回避了表決,表決程序合法有效。交易符合公司全體股東的利益,未損害任何一方權益。
此項交易尚須獲得股東大會的批准,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
(一)中新藥業
公司名稱:天津中新藥業集團股份有限公司
注冊地址:天津市南開區白堤路119號
注冊資本:369,654,360元
法定代表人:詹原競
公司股票上市地:新加坡股票交易所( Singapore Exchange Securities Trading),上海證券交易所
A股簡稱:中新藥業
A股代碼:600329
天津中新藥業集團股份有限公司前身為天津市藥材公司,成立於1955年,是我國大型中成藥生產企業之一。1992年7月,經天津市經濟體制改革委員會(1992)27號文件及中國人民銀行天津市分行津銀金(1992)399號文件批准,以天津市藥材公司為主體,整體改制定向募集設立天津中藥集團股份有限公司,總股本22,965.436萬元。1997年公司名稱變更為天津中新藥業集團股份有限公司。
1997年6月,經國務院證券委證委發(1997)35號文件及國家體改委體改生?1997?80號文件批准,在新加坡發行境外上市外資股10000萬股。6月27日中新藥業股票在新加坡股票交易所掛牌交易。
根據中國證券監督管理委員會證監發行字?2001?24號文批准,公司於2001年5月9日在上海證券交易所發行人民幣普通股4,000萬股,並於2001年6月6日掛牌交易。
公司的主要業務為生產及銷售中藥、西藥、保健品及醫療器械。
中新藥業2002年末的總資產為300813萬元,淨資產為150667萬元,2002年度實現淨利潤8511萬元。
(二)醫藥集團
公司名稱:天津市醫藥集團有限公司
住所:天津市和平區蘭州道暢達裡1號
法定代表人:劉振武
注冊資本:51247萬元
企業類型:有限責任公司(國有獨資)
經營范圍:經營管理國有資產、投資、控股、參股;生化藥品、中成藥、飲片、化學原料藥及制劑;水針劑、凍乾劑、醫療器械、制藥機械;衛生材料;營養保健品的生產制造及批發、零售各類商品、物資的批發、零售;房地產開發;倉儲運輸;與上述業務相關的諮詢服務業務(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。
醫藥集團前身為天津市醫藥管理局,1996年改組為天津市醫藥總公司,1997年改組為天津市醫藥集團有限公司。
截止到2002年12月31日,醫藥集團的總資產為93億元,淨資產為46.48億元,2002年度實現淨利潤為2.99億元。(上述數據未經審計)
(三)交易各方關系
醫藥集團持有本公司52.66%的股權,為本公司控股股東,此次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
(一)置出資產:
中藥科貿大廈(以下簡稱大廈)位於天津市和平區南京路,由本公司的前身天津中藥集團股份有限公司(以下簡稱中藥集團)於1992年開始陸續投資興建。1995年中藥集團與新北洋(天津)物業發展有限公司簽訂協議,協議約定大廈交由新北洋(天津)物業發展有限公司繼續承建,自簽訂協議之日起,中藥集團不再向大廈投入新的資金。同時協議約定:根據中藥集團對大廈的前期投資,雙方確認中藥集團最終對大廈享有13%的權益。
1997年3月,本公司與控股股東天津市醫藥總公司(醫藥集團前身)簽訂的《重組協議》中規定:?總公司向上市公司保證和承諾,上市公司對中藥科貿大廈投資人民幣5700萬元和利息是可以收回的。若該投資清算時出現損失,總公司願意以成本價(包括利息資本化)向上市公司收購該項目。?1997年大廈工程封頂,後因資金困難,工程停止施工。
根據會計師出具的普華永道審字(2003)第1211號審計報告,截止到2002年12月31日,本公司在?在建工程?中核算的大廈前期投資帳面成本為5718.8萬元。
(二)置入資產:
1、天津達仁堂制藥二廠52%權益
天津達仁堂制藥二廠(以下簡稱達仁堂二廠)原為天津市藥材集團公司的全資企業,於2003年2月由醫藥集團將該廠調整到醫藥集團所有,注冊資本為3068萬,注冊地為天津市西青區西橫堤外玉門路,法定代表人為邊新群。
達仁堂二廠是具有三百多年歷史的?樂家老鋪?的延續和發展,在不斷繼承和開拓祖國傳統醫藥寶庫的進程中,通過技術創新和產品結構調整,發揮技術優勢,已擁有一批技術含量高,附加值高的中成藥品種,成為天津市知名中成藥生產企業,並於1994年被國家內貿部授予?中華老字號?榮譽稱號。
達仁堂二廠擁有從西德、意大利等國家引進的先進生產設備,從美國、日本引進的高、精、尖的檢測儀器和中心化驗室,五個生產車間和一個輔助生產車間。有生產軟膏劑、酒液劑、蜜丸劑、膠囊劑的全套生產線,產品分為八個劑型,90多個品種,年中成藥生產能力2029噸。
主要產品為京萬紅燙傷膏,痺祺膠囊、牛黃清心丸。
經普華永道中天會計師事務所有限公司普華永道審字(2003)第1363號審計報告審計,2002年12月31日總資產6817.8萬元,淨資產1463.7萬元,2002年度實現淨利潤325萬元。
根據評估師出具的岳評報字?2003?第005號評估報告,截止到2002年12月31日,達仁堂二廠淨資產的評估值為1751.93萬元,52%權益對應價值為911.00萬元。
2、天津市第五中藥廠52%權益
天津市第五中藥廠(以下簡稱中藥五廠)原為天津市藥材集團公司的全資企業,於2003年2月由醫藥集團將該廠調整到醫藥集團所有,注冊資本為332萬元,注冊地為天津市河北區334號,法定代表人為朱曉晶。
中藥五廠的前身是宏仁堂制藥廠,始建於1923年,至今已有七十餘年的中藥制藥歷史。該廠是以散劑為傳統,膠囊劑型為特色的中成藥生產企業,產品涉及內、外、婦、兒、皮膚各科五十餘個品種,年生產能力280T。
該廠歷史悠久、產品質量穩定,為廣大患者所信賴,產品遍及全國二十多個省市自治區及東南亞地區,在國內外享有很高聲譽,於1994年被國家內貿部授予?中華老字號?榮譽稱號。該廠奉行的宗旨是以產品質量取信於社會,並始終在生產中貫徹執行,從而得到社會的肯定。該廠產品處方大多源於古代醫藥典籍,原材料系精選地道的上等藥材,工藝上采用科學、先進的提取方法,生產過程依照衛生部標准進行,近年來引進具有國際先進制藥水平的全自動膠囊灌裝機,氣泡包裝機,軟雙鋁包裝機等,生產設備全部實現了自動化和半自動化。
該廠生產的主要產品有:?養血生發膠囊?、?血府逐瘀膠囊?、?冠心蘇合膠囊?、?白癜風膠囊?、?化瘀祛斑膠囊?、?潰瘍寧膠囊?、?紫雪?、?錫類散?、?七厘散?、?六一散?等。
該廠原為生產中藥散劑的專業廠家,由於散劑服用不便導致銷售下降而產生虧損。企業之後對產品進行了重大改革,將散劑改變包裝制成膠囊劑為原有產品打開了銷路,又研制開發出血府逐瘀膠囊、養血生發膠囊等幾個拳頭產品,銷售額逐年上昇,開始逐年盈利至2002年底全部彌補了以前虧損。
經普華永道中天會計師事務所有限公司普華永道審字(2003)第1362號審計報告審計,2002年12月31日總資產4068.6萬元,淨資產639.9萬元,2002年度實現淨利潤339萬元。
根據評估師出具的岳評報字?2003?第006號評估報告,截至2002年12月31日,中藥五廠淨資產的評估值為1650萬元,52%權益對應價值為858萬元。
3、天津市藥品包裝印刷廠35%權益
天津市藥品包裝印刷廠(以下簡稱藥品包裝廠)原為天津市藥材集團公司的全資企業,於2003年2月由醫藥集團將該廠調整到醫藥集團所有,注冊資本為1239萬元,注冊地為天津南開區北門裡戶部街63號,法定代表人為周棣。
藥品包裝廠是專門從事醫藥包裝及其它紙制品包裝生產的印刷企業,成立於1958年,具有四十餘年悠久的歷史。是一家在印刷領域享譽極高的國有中型企業,並且是全國從事醫藥包裝生產的知名企業、華北地區唯一的醫藥包裝定點生產企業,年生產能力已達5億只包裝盒。該廠被中國包裝技術協會評為?中國200強先進包裝企業?和?中國包裝龍頭企業?。
經普華永道中天會計師事務所有限公司普華永道審字(2003)第1361號審計報告審計,2002年12月31日總資產6281.5萬元,淨資產3421.5萬元,2002年度實現淨利潤228萬元。
根據評估師出具的岳評報字?2003?第004號評估報告,截至2002年12月31日,藥品包裝廠淨資產的評估值為3945.38萬元,35%權益對應的價值為1380.88萬元。
4、兩宗土地使用權
兩宗土地分別為位於天津市北辰區青光村北145000平方米的土地(以下簡稱宗地一)、位於天津市紅橋區玉門路37318.94平方米的土地(以下簡稱宗地二)。其中宗地一由醫藥集團以出讓方式取得,但尚未交納出讓金;宗地二由醫藥集團以劃撥方式取得。
宗地一目前由公司下屬天津第六中藥廠租賃使用,宗地二目前由公司下屬天津樂仁堂制藥廠無償使用。
截止到2002年12月31日,以上土地未設定任何擔保、抵押、質押,未涉及任何訴訟、仲裁。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
(一)關聯交易的主要內容
中新藥業以其擁有的中藥科貿大廈資產與醫藥集團擁有的天津達仁堂制藥二廠52%的權益、天津市第五中藥廠52%的權益、天津市藥品包裝印刷廠35%的權益及兩宗土地使用權進行置換。置換後,天津達仁堂制藥二廠、天津市第五中藥廠、天津市藥品包裝印刷廠分別改制為三家有限責任公司,中新藥業分別持有改制後的達仁堂二廠、中藥五廠、藥品包裝廠三家有限責任公司52%、52%、35%股權,醫藥集團分別持有上述三家有限責任公司48%、48%、65%股權。
(二)本次關聯交易的定價政策
1.置出資產--中藥科貿大廈的定價:
根據1997年本公司與醫藥集團簽定的《重組協議》和本公司S股招股說明書中醫藥集團對本公司的承諾:醫藥集團補償本公司因轉讓大廈資產而導致的投資本金及利息損失。本公司與醫藥集團協商,此次資產置換中醫藥大廈資產的定價以大廈投資帳面值5,718.8萬元加上存款利息(每年按照一年期定期存款計算)為定價標准。因此醫藥大廈的定價為6,948.7萬元。具體計算方法如下:
按照從97年7月1日起存期一年,逐年計算,2002年從7月1日到12月31日按照半年計算
日 期 本金(萬元) 存款日一年 利息 本金+利息
定期存款利率 (萬元) (萬元)
1997年7月1日-1998年6月30日 5718.80 7.47% 427.19 6145.99
1998年7月1日-1999年6月30日 6145.99 4.77% 293.16 6439.16
1999年7月1日-2000年6月30日 6439.16 2.25% 144.88 6584.04
2000年7月1日-2001年6月30日 6584.04 2.25% 148.14 6732.18
2001年7月1日-2002年6月30日 6732.18 2.25% 151.47 6883.65
2002年7月1日-2002年12月31日 6883.65 1.89% 65.05 6948.70
2.置入資產定價
(1)達仁堂二廠52%權益、中藥五廠52%權益、藥品包裝廠35%權益的定價
公司聘請具有證券從業資格的會計師和評估師對擬置入公司的上述三廠截至2002年12月31日的淨資產進行審計和評估,並按評估值折算相對應權益的價值3149.88萬元作為本次置入資產的定價依據。具體審計、評估及定價結果見下表:
單位:萬元 淨資產 置入權益的比例 置入權益的價值
審計值(1) 評估值(2) (3) (2)×(3)
達仁堂二廠 1464 1751.93 52% 911.00
中藥五廠 640 1650 52% 858
藥品包裝廠 3422 3945.38 35% 1380.88
合計 5526 7347.31 3149.88
(本表數據摘自會計師出具的普華永道審字(2003)第1361、1362、1363號審計報告,評估師出具的岳評報字?2003?第004、005、006號評估報告;其中評估方法的選擇:①達仁堂二廠、藥品包裝廠:依據現行資產評估制度的規定,結合本次資產評估的范圍、評估目的和評估師所收集的資料,確定采用重置成本法進行評估。②中藥五廠:鑒於本次評估是為第五中藥廠資產置換服務,評估的對象是第五中藥廠的企業整體淨資產價值,應將第五中藥廠作為盈利或交易主體,主要以該公司未來的獲利能力或同類企業產權交易價作參考來測算其價值,采用收益現值法或現行市價法評估。但由於國內缺乏同類企業產權交易案例,不具備現行市價法評估的基本條件或前提,故難以采用此種評估方法。而根據相關方面提供的各種資料和評估師的分析、調查,第五中藥廠前幾年發展趨勢良好,基本具有可持續發展潛力,且未來收益可以合理預測,折現率或本金化可以通過適當方式獲取,具備采用收益現值法評估的條件或前提,所以最終選定以該種評估方法測算企業整體淨資產價值。)
(2)兩宗土地使用權的定價
公司聘請北京凱旋達房地產評估有限責任公司對擬置入的兩宗土地截至2002年12月31日的土地使用權價值進行評估,並以評估值作為本次置入資產的定價依據。根據土地估價師出具的京旋估字(2003)第006-1號土地估價報告及其說明,宗地一的劃撥土地評估總價為2923.20萬元;根據土地估價師出具的京旋估字(2003)第005-1號土地估價報告及其說明,宗地二的劃撥土地評估總價為970.30萬元;因此兩宗土地的價值合計為3893.5萬元。
3.置出資產定價為6948.7萬元,置入資產的定價為3149.88+3893.5=7043.38萬元。根據本次資產置換協議,置出資產與置入資產進行等價置換,差額94.68萬元由中新藥業以現金補足。
4.自評估基准日至交割日(協議生效後60個工作日),醫藥集團不支付中藥科貿大廈投資帳面值產生的利息,置入資產中天津達仁堂制藥二廠、天津市第五中藥廠及天津市藥品包裝印刷廠所產生的虧損、盈利、債權、債務,由雙方按資產置換後的持股比例共同承擔。
5.本次置入的兩宗土地使用權均未交納土地出讓金,須在補交兩宗土地出讓金並將宗地二變更為出讓用地後纔能獲得土地使用權。根據土地估價師的出具的京旋估字(2003)第006-1、005-1號土地估價報告及其說明,上述土地出讓金估價為973.37萬元。根據本次資產置換協議,上述土地出讓金須由本公司繳納。
(三)資產置換期限、方式
1.本公司應在協議生效後60個工作日內完成轉讓置出資產到醫藥集團或醫藥集團指定的第三方名下必須辦理的手續,醫藥集團對此應給予必要的配合;
2.醫藥集團應在協議生效後60個工作日內將置入資產過戶到本公司名下及辦理完畢工商變更登記手續,本公司對此應給予必要的配合。
3.本公司應向醫藥集團支付的置出資產與置入資產的差價94.68萬元,於協議生效後10個工作日內支付。
(四)協議的生效
1.甲乙雙方授權代表簽字、加蓋公章;
2.本協議經甲方(中新藥業)股東大會批准;
3.本協議經乙方(醫藥集團)的董事會批准;
4.本次資產置換事項經其他所需的審批機關的批准
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
(一)履行大股東的承諾
中藥科貿大廈是由天津中藥集團股份有限公司(本公司的前身)1992年開始陸續投資興建的。1997年3月,本公司與控股股東天津市醫藥總公司(醫藥集團前身)簽訂的《重組協議》中規定:?總公司向上市公司保證和承諾,上市公司對中藥科貿大廈投資人民幣5700萬元和利息是可以收回的。若該投資清算時出現損失,總公司願意以成本價(包括利息資本化)向上市公司收購該項目。?本公司在S股招股說明書中對此承諾進行了披露。
由於種種原因,中藥科貿大廈資產近期很難形成經營能力,影響了本公司資產的結構和質量,醫藥集團為履行該承諾,以其擁有的天津達仁堂制藥二廠52%權益、天津市第五中藥廠52%權益、天津市藥品包裝印刷廠35%權益及兩宗土地與本公司中藥科貿大廈資產進行置換。
(二)解決土地使用權問題
本次擬置入的宗地一為公司下屬天津第六中藥廠所在地,由於該宗地屬於醫藥集團,天津第六中藥廠目前向醫藥集團有償租用;本次擬置入的宗地二為公司下屬樂仁堂制藥廠所在地,該宗地屬於醫藥集團,目前由樂仁堂制藥廠無償使用。由於公司不擁有上述兩宗土地的土地使用權,僅擁有承載於以上土地上的廠房和設備等資產的所有權,致使土地使用權和土地附屬物產權分離,給公司實際生產經營過程造成了許多客觀困難和阻礙。
考慮到租賃土地帶來的種種不便,租金逐年遞增,為了解決這一歷史遺留問題,保證公司擁有完整的土地使用權和房屋產權,有利於中新藥業對該宗土地進行進一步的開發利用,減少關聯交易,降低經營成本,中新藥業與醫藥集團商定通過本次資產置換置入上述兩宗土地使用權。
(三)完善集團的產品結構,增強本公司的生產能力
1.調整產品結構,使本公司的產品結構趨於合理
資產置換後,增加了本公司原來沒有的新劑型,如硬膠囊、油膏、藥酒等新劑型。
2.增加重點產品,增強本公司的大品種戰略。
資產置換後,本次共增加了年銷售額超過1千萬元的重點品種5個,同時還有一批正在研發並有發展前景的品種6個。其中包括:
(1)達仁堂二廠的重點產品:京萬紅燙傷膏,痺祺膠囊,在研品種:京萬紅的二次開發,舒心降壓膠囊。
(2)中藥五廠的重點產品:血府逐瘀膠囊,養血生發膠囊,冠心蘇合膠囊。在研品種:白癜風膠囊的技改項目;化瘀祛斑膠囊中的黃芩?含量不穩定的技改項目;膠囊劑進一步增加緩釋膠囊劑型;治療腎炎的制劑。
3.配套包裝材料,完善本公司的配套包裝材料供應體系
通過資產置換置入藥品包裝廠,不僅完善本公司的配套包裝材料供應體系,保證了產品及時包裝配套,降低了產品的配套包裝成本,降低藥品包裝材料庫存,而且可以強有力的杜絕假冒偽劣藥品的出現,保護本公司的權益不被一些不法人員侵害,維護本公司產品的聲譽,使本公司的產品更具競爭優勢。
(四)順應本公司發展戰略,迎接企業合並重組對醫藥企業的挑戰
為應對WTO對醫藥企業的挑戰,國家定於2005年之前確定40-50家年銷售在20億以上的醫藥批發企業做為重點扶植企業,因此企業合並重組已成為醫藥行業發展的必由之路。本公司置換進來醫藥工業生產廠(達仁堂二廠、中藥五廠、包裝廠)的權益(以下簡稱3個醫藥工業廠)和部分土地後將使本公司實力進一步增強。
(五)降低市場開發費用,做大做強中新藥業品牌。
經過多年的努力,中新藥業的品牌已逐步確立。本公司收購3個醫藥工業廠的部分權益後,這一優勢將充分發揮,憑借本公司豐富的品牌運作經驗和雄厚的資本實力,必將進一步做大做強中新藥業品牌,同時大大降低公司市場開發費用,進而增強公司盈利能力。
(六)減少關聯交易,保護小股東權益。
由於本公司與3個醫藥工業廠均是醫藥集團直接/間接控股的公司,另外,本公司與3個醫藥工業廠每年存在大量關聯交易,本次資產置換後,可減少關聯交易,更好的保護小股東的權益。
1.關聯交易(采購貨物)2001年總額7296.7萬元,2002年總額10921.1萬元,其中:
(1)中新藥業由包裝廠購進包裝材料2001年793.9萬元,2002年2544萬元
(2)中新藥業由達仁堂二廠購進中成藥2001年3174.7萬元,2002年4133.8萬元
(3)中新藥業由中藥五廠購進中成藥2001年3646.3萬元,2002年4243.3萬元
2.關聯交易(銷售貨物)總額2001年為1191.9萬元,2002年為1294.1萬元,其中:
(1)中新藥業銷售達仁堂二廠藥材2001年335.3萬元,2002年343.4萬元
(2)中新藥業銷售中藥五廠藥材2001年856.6萬元,2002年950.7萬元。
六、獨立董事的意見
公司本次與控股股東天津市醫藥集團有限公司進行資產置換暨關聯交易時,遵循了公平、公正、公開的原則,交易定價公允、合理,關聯董事按規定回避了表決,表決程序合法有效。交易符合公司全體股東的利益,未損害任何一方權益。
七、獨立財務顧問的意見
本公司獨立財務顧問渤海證券有限責任公司認為本次資產置換暨關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市規則(2001年修訂本)》等相關法律法規和本公司章程的規定,本次資產置換為大股東醫藥集團履行對上市公司的承諾,維護了全體股東的利益,未發現存在明顯不公正和損害中小股東利益的情況,體現了公開、公平、公正的原則。
八、備查文件目錄
1.董事會決議;
2.獨立董事意見;
3.監事會決議;
4.資產置換協議;
5.審計報告;
6.評估報告;
7.土地評估報告及說明;
8.法律意見書;
9.獨立財務顧問報告。
天津中新藥業集團股份有限公司
2003年7月31日
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