|
||||
今年以來,在新型國有資產管理格局日趨明朗、各地國有資產大規模進入市場的大背景下,上市公司國有股轉讓有明顯提速昇溫的跡象。據初步統計,上半年滬深兩市共有106家公司共轉讓國有股總數67億股,佔滬深兩市所有上市公司國有股總數的2.57%;已獲財政部批准的有72家,比去年6月國有股轉讓審核解凍至年末的獲批家數增長了66%,相當部分的受讓者是民營機構。可以預見,今後幾年內,國有股權出讓將高潮迭起。
股權平穩過渡意義重大
目前我國1200多家上市公司中近80%是國有控股,國有資產總權益的1/3和總利潤的1/4集中在上市公司,國有股權的出讓對股市和整個國民經濟都具有重大意義,而現在備受全社會關注的是,這筆巨大財富在出讓操作過程中能否保證其公正、公平和規范性,實現理性而平穩的產權過渡。
從目前的情況看,國有股轉讓形式包括協議轉讓、競拍購得、法院裁定和要約收購,其中協議轉讓佔近九成。勿庸諱言,目前各界有識之士最難以放心的就是這類協議轉讓,因為這種表面上『你情我願』的公平交易因當事一方的各級政府是國有資產的『看守者』,在轉讓涉及的諸多法律法規尚存模糊空白的情況下進行如此復雜的操作,人為不確定因素必然大大增加,不客氣地講,制度上還存在巨大的尋租可能,無怪乎近來不少躍躍欲試的先知先覺者均視之為『最後的暴富良機』。
三大問題困擾協議轉讓
首先要提出的問題是該『賣給誰』。從表面上看,既然是國有股,似乎政府想賣給誰就賣給誰,但這種說法其實站不住腳。國有股權既然在本質上屬於全社會,那麼其轉讓也必然要以公眾的利益為歸依,這不僅要體現在出讓價格的合理上,更應體現在有利於上市公司及當地社會經濟的穩定和長期良性發展,這也符合政府的職責和利益。遺憾的是這一原則目前在很多國有股的轉讓中並未能體現出來,很多地方國有股權的受讓方有很大隨意性,是旁人不得與聞的『書記市長欽定人選』,一些優勢企業更成了多方人馬爭持不下的『唐僧肉』。
記者曾遇到一家在國內外市場中頗具競爭優勢的行業龍頭企業,管理層一再提出願以市場同等價格收購國有股權進行MBO改造,但當地政府不加理會,主管領導執意要將國有股權轉讓給一家與之既無行業關聯性又無核心資產也無強大資金實力的民營投資機構,其中原由著實讓人百思難得其解。
其次要討論的是應該『賣什麼價錢』。理論上講,國有股協議轉讓包括估價和定價兩個環節。估價是依據估價模型方法評估企業內在價值,定價則是在此基礎上綜合多種因素來確定最終價格。目前在國有股協議轉讓時,往往以不低於靜態淨資產帳面價值為標准來確定交易價格。這種定價方式的不合理之處在於,有形資產重置價值或帳面價值不能反應出具有持續經營能力的企業股權價值,盈利能力強的資產可能與缺乏持續經營能力的資產賬面價值相差無幾。
如果是盈利能力強的優質資產仍按淨資產定價,收購方很容易就能從再融資或股權再出讓中獲取資本利得。例如一家上市公司實施管理層收購,收購按每股淨資產值定價,收購完成一年後公司通過配股使每股淨資產上昇了2.1倍多!
而另一方面,對一些劣質企業來說,如果按低於淨資產值出讓就屬國有資產流失來操作,肯定也不會有買家敢來鋌而走險。實際操作中這類問題已十分突出,最近山東某上市公司的原大股東和現控股股東,就因以明顯不合理的低價轉讓和受讓國有法人股,而遭到了原大股東債權銀行的起訴。
第三則應搞清楚國有股協議轉讓應『走什麼樣的程序』。坦率地講現在的很多既有案例均是暗箱操作,雖然也要經過一整套的評估和審批程序,但往往是不到簽字時難見廬山真面目,不少上市公司也是在刊登公告的前一天纔知道把自己賣給了誰。而在這一暗箱之中,聘任誰做中介評估機構,其是否具有獨立性,按什麼估價模式進行評估定價,都是一種可以充分操作的變數。這種出讓方式有礙信息傳播對稱性,也排除開放式競爭的可能,更沒有力量能對政府行為進行監督和制衡,明顯有悖市場的公平和公正原則,不利於上市公司實現長治久安和持續發展,必須近快予以改進和完善。
市場機制是唯一出路
解決問題的根本出路只有一條,就是要在國有股轉讓的過程中引進充分的市場機制。雖然目前對國有股場外公開競價轉讓的呼聲很高,但也應該清醒地看到實際情況的復雜性和單一市場手段的局限性,極端的例子即是投機機構以高價競得上市公司控股權後靠破壞性掏空上市公司資產來牟取回報。
因此,記者以為,一個相對完善的市場機制至少應包括以下幾個方面的內容:面向市場的開放式參與格局;充分、對稱的信息披露機制;能代表國家和社會公眾利益的項目評價決策機構;獨立、公正的估價、定價機構和科學的定價體系;透明運作的規范化操作程序;同時應接受國家、社會和輿論的監督。
對此,業內專業人士已提出了諸多具體的操作建議。如建立專門的市場機構發布公開信息以充分吸引參與競價的受讓主體;政府應引進多方獨立專家民主決策確定受讓對象,避免長官意志『一言堂』;借鑒股票發行審核機制,在具有最後審批權的決策層建立獨立性較強的審核委員會,以增強協議轉讓的權威公正性;參照國際慣例,買賣雙方都應聘請不受雙方利益影響的獨立財務顧問,各自出具獨立的財務顧問報告,按規范的公開競價機制談判定價;對相關節財務顧問機構,應進行資格審定和定期考核,等等。
有人可能會擔心這樣操作影響國有股轉讓的成本和效率,對此專家認為,國有股權大規模轉讓與一般企業間股權轉讓有本質不同,堅持公平原則無疑是第一位的,在此基礎上纔能兼顧效率原則。據可靠消息,醞釀已久的《上市公司國有股轉讓暫行辦法》即將出臺,其中重點即在於規范各類協議轉讓,我們對此寄以厚望。
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||