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為保證上市公司要約收購業務的順利進行,維護證券市場秩序,根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定,深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司聯合制定了《上市公司要約收購業務指引》。該指引於今日正式發布並執行。
該指引明確了各會員單位進行要約收購業務的具體操作流程。根據規定,要約收購人應當在擬刊登要約收購報告書摘要前一工作日收市前到中國證券登記結算公司深圳分公司辦理相關手續。收購人以現金支付的,應當委托證券公司將不少於收購總金額20%的履約保證金存入其結算備付金賬戶中。收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的,應當委托證券公司申請辦理其用於支付的全部證券的保管,並要提供《證券保管申請表》、收購人證券賬戶卡原件及復印件等資料。與此同時,收購人還須向深交所公司部提交載明專業機構出具結論性意見的《要約收購報告書摘要》,收購人應當在其顯著位置提示是否以終止被收購公司股票上市交易為目的,是否已經提出維持被收購公司上市地位的具體措施,收購人及其董事、監事和高級管理人員名單和證券帳戶等。
指引還規定,收購人應當在收到中國證監會對要約收購報告書無異議的書面通知當日收市前,向深交所公司部提交經審核無異議的《要約收購報告書》及財務顧問意見、律師法律意見書。如有關事項做出修改或者補充,及存在重大變化的,收購人應當就修改或者補充部分做出特別提示。收購人在要約收購有效期限內變更收購要約條件的,應當將變更收購要約條件的書面報告抄送深交所公司部。獲中國證監會批准的,收購人應當在獲得批准的當日收市前,將擬刊登的公告報送深交所公司部。若因要約收購條件變更導致收購資金數額發生變化的,收購人還應當重新辦理相關手續。
此外,根據規定,已申報預受要約的流通股當日可以申報賣出,賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報,其處理的先後順序為質押、預受要約、轉托管。收購人應當在股份過戶手續完成當日向深交所公司部提交上市公司收購情況的書面報告,並於次日就收購情況作出公告。要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間,被收購公司證券停牌。深交所根據收購完成後被收購公司股權分布、收購人提出的維持上市地位方案及其實施情況,決定被收購公司證券復牌。
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