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開我國股市要約收購先河的南鋼股份(600282)收購在7月12日期滿,7月15日公司發布公告,公布了收購結果。公司稱:在一個月的收購期內,根據預受要約結果,公司股東無人接受公司發出的收購要約。這樣第一宗要約收購就以『零預受、零撤回』而草草收場。
但對於隨後成商集團(600828)和江淮動力(000816)兩家公司將要進行的要約收購,筆者認為,因為原先擬訂的要約收購價格已和目前市價相差無幾,最新成商收盤價為7.52元,江淮收盤價為6.49元。在市場低迷的情況下,這樣的價格已經有可能引起實質性的流通股收購。
過低價格--零收購主因
南鋼股份於6月12日發布要約收購公告,收購標的為南京鋼鐵股份有限公司240萬股法人股以及14400萬股流通股,合計佔南鋼股份已發行股份總數的29.05%。收購者為公司上級南鋼集團的合資子公司——南京鋼鐵聯合有限公司,收購的起因是由於南鋼集團將持有的南鋼股份70.95%國有股股權作為對南鋼聯合的增資而觸發了要約收購義務。收購中對掛牌交易股份的要約收購價格為5.86元/股,而南鋼股份在6月11日停牌前的收盤價為8.74元,比其掛牌交易股份5.86元的收購價高出了49.15%,事實上不會有任何一個流通股東會向南鋼聯合按收購價出讓股份,其二級市場上的要約收購其實行同虛設。
南鋼聯合利用了現行的《上市公司收購管理辦法》中雖規定掛牌股份和非掛牌股份分別定價,但沒有明確規定掛牌股份收購價必須與其市場價掛鉤的漏洞,制定了一個相當低廉的收購價,因此在事實上免除了二級市場上要約收購的義務。對上市公司而言,它在2002年度還制定了一個1.2億股的增發計劃,本身對資金也相當渴求,不可能事隔一年就定一個和市場價很接近的收購價,回購那1.44億股流通股份。雖然本次要約收購有些名不副實,但作為證券市場的第一次,它仍然意義重大,標志著市場機制在不斷走向成熟。
股權分裂--重大障礙
就國外的要約收購而言,由於絕大多數上市公司股份是全流通的,要約收購往往是一場激烈的股權爭奪戰,收購價通常比市場價要高,出現要約收購的公司一般都會導致股價大漲。
而在我國,由於股權分裂的客觀現實存在,要求要約收購必須實行分別定價,而流通股的收購價必須高於非流通股,這就使要約收購的情形變得相當復雜。一個主要的問題是,非流通股份相對流通股份在比例上佔據優勢,一般收購方只要拿到非流通股份就已經可以控股公司。以本次收購為例,南鋼集團將全部國有股注入南鋼聯合,就使後者一舉成為第一大股東。既然收購方用低價收購非流通股就已經可以達成收購目的,那當然就不願花高價去買流通股了。歷次資本運作方總是要申請要約收購豁免,乃至本次南鋼過低的收購價導致零收購都是為了逃避收購義務,其動機便種因於股權分裂的現實。
如果要約收購機制不能有所改進,那麼要約收購就永遠只是針對非流通股的收購而已,合理的要約收購價不能產生,流通股東就享受不到要約收購的實惠。
成商集團、江淮動力--可望實質收購
繼南鋼之後,又有兩家上市公司在進行要約收購的實踐,一是成商集團(600828)、二是江淮動力(000816)。成商集團大股東在去年7月19日將65.38%(1.3億股)的國有股轉讓給四川迪康集團,由此引發要約收購;江淮動力則是因為其大股東江蘇江動集團被重慶東銀實業收購,而使其62.64%(1.9億股)的國有股全部成為重慶東銀間接資產,引發要約收購。
按照《上市公司收購管理辦法》的規定,掛牌股份的要約收購價應是過去前30個交易日平均收盤價的90%。根據這一規定,成商集團4月15日設定的要約收購價為7.04元,而收購公告公布後第一個交易日4月17日的收盤價為8.83元。江淮動力的要約收購價為6.05元,而消息披露時6月18日的收盤價為7.31元。這兩家公司和南鋼股份一樣,都是在公告披露後即出現股價大漲,迅速拉大了收購價和市場價的距離。
目前兩家公司的要約收購均在等待證監會批復,由於是初次試行要約收購這一制度。管理層顯然在有意識地放慢節奏,靜觀南鋼股份要約收購在市場引起的反應再作定奪,這種謹慎的做法值得贊許。筆者認為,成商和江淮兩家公司的要約收購最終仍會實行下去,只是原先擬訂的要約收購價格已和目前市價相差無幾,最新成商收盤價為7.52元,江淮收盤價為6.49元,在市場低迷的情況下,這樣的價格已經有可能引起實質性的流通股收購。在將來正式進行要約收購時,有可能會對收購價作一定調整。
南鋼股份零要約收購另有一項重大意義,就是打消了其他公司懼怕喪失公眾公司資格的心理。既然擁有28.57%流通股份的南鋼到最後一股都沒收上來,仍然保留了公眾公司的資格,那麼擁有25.15%流通股的成商集團和擁有37.36%流通股的江淮動力也不必有什麼顧慮。在國外時有發生的,上市公司吃盡流通股份而喪失公眾公司資格,被迫在股市上摘牌的現象想來不會在我國股市上發生。這樣也為以後上市公司廣開要約收購之門,促進資產重組奠定了基礎。
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