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*ST民豐(600781)大股東之間的股權爭執,開始由董事會及股東大會上的吵鬧轉向求助司法途徑。6月19日,公司就第一大股東上海第十印染廠(以下簡稱印染廠)欠款糾紛一案向上海市第一中級人民法院提起訴訟,案件涉及金額人民幣6725·14萬元;就在該案被法院受理的第二天,即7月2日,印染廠被第二大股東香港金禮發展有限公司(簡稱香港金禮)起訴的案件也得到了受理,被起訴的事由是印染廠涉嫌虛假出資,原告要求法院判令核減其所持民豐股權中的1100多萬股股份。
在官司接連而來的同時,印染廠正在謀求將手中股權予以轉讓,退出紛爭漩渦的努力最近有了實質性進展。有知情人告訴本報記者,印染廠的股權轉讓取得了實質性進展,相關法律文書已上報上海市國資委,大股東正等候批復。
不過在舊怨未消之時新東家便倉促入主,對公司的重組並非是一個利好。公司前兩大股東也向本報記者表示,重組之事必需要各方充分地交流協商,任何單方面的行動都會引起麻煩。
加佰利即將接手
據知情人告訴本報記者,接手*ST民豐的新東家將是紹興的一家民營企業,名為浙江加佰利紡織實業有限公司。據參與股權轉讓談判的人士告訴記者,*ST民豐的買家由浙江華叡投資管理有限公司負責聯系,股權交接事宜則由德隆旗下的中企投資諮詢有限公司負責操刀。該人士還透露,轉讓的每股價格上限是1·1元,因為公司的盤子比較小,纔1·7億多股,加佰利收購的代價不會很高。不過記者查閱公司資料發現,*ST民豐今年第一季度的每股淨資產纔0·69元。
據了解,加佰利公司創辦於1996年,位於中國紡織品制造中心紹興市,企業網站提供的信息表明,公司主要生產各類高級針紡織面料及服裝,現有總資產3·2億元,員工1500人,旗下擁有5家子公司及一家享有自營進出口權的進出口公司。公司最近參與的一個重大投資項目是與同為從事紡織服裝領域的上市公司華聯控股(000036),及浙江展望實業集團聯合投資興建的PTA項目,該項目總投資為24·27億元人民幣,其中華聯控股佔51%、加佰利紡織佔24·5%。從此次投資舉動看,加佰利具有不錯的收購實力。
據了解加佰利經營的華叡投資內部人員說,加佰利每年委托其他公司印染的業務量就達到6000萬元左右,在收購*ST民豐以後,將該項業務交予後者去做,就足以讓*ST民豐起死回生。而本報記者從*ST民豐董事張德聯處了解到的情況是,因大股東之間的糾紛,公司目前除下屬的一家印染廠仍維持運作外,其他業務基本陷於停頓。
兩大股東爭執不斷
從最近發展的形勢來看,印染廠要想順利脫身並非易事。被公司第二大股東香港金禮緊緊抓住不放的一個歷史問題是,印染廠長期佔用*ST民豐的大量資金。第二大股東認為,印染廠自2000年以來歷年對民豐實業的欠款均在9000萬元以上,已經佔到*ST民豐淨資產的76%,嚴重影響到上市公司的正常經營,也大大超過其在民豐實業所享有的股東權益,公司已就此提起民事訴訟;另一個問題是,第二大股東認為ST民豐1998年配股時,印染廠認購配股734·31萬股所需的資金4259萬元是其從ST民豐非法獲得的,十印廠並未實際出資認購配股,已構成虛假出資,香港金禮就此提起的訴訟也已被法院受理。
印染廠對上述指控均作了不屈的抗爭。6月18日,印染廠單獨刊登一則聲明,承認欠款數額為6888·08萬元。接著,在6月30日召開的股東大會上否決了包含『截至2002年12月31日,上海第十印染廠佔用公司資金7021·67萬元』文字的年度審計報告;對於虛假出資的指控,ST民豐董事張德聯表示,那是1998年的事情了,當事人已經離開,他也是局外人,而且指控能否成立須聽命法院的判決,不是誰隨便說了就算的。
時至今日,雙方的爭執並沒有緩和的趨勢,不管加佰利能否順利入主,橫在面前的這兩個疑團顯然會增加重組之路的坎坷。
上市公司尚不知情
*ST民豐董事會秘書閔志堅在接受本報采訪時,表示對印染廠將出讓股權給加佰利一事並不知情,大股東沒有就此事通知董事會。他說在股權轉讓方面其他股東有優先收購權,印染廠應將股權轉讓之事納入公司重組的議題之中來進行,單方面的轉讓是不妥的。他還表示,印染廠目前正面臨著虛假出資的指控,如果在該案件中敗訴,之前由其主導通過的相關董事會以及股東大會決議的合法性都會受到質疑,這是一個非常復雜的問題了。他最後透露,目前公司的監事會給經營班子施加了很大的壓力,股權糾紛如果再弄下去,後者也難辭其咎。
如果印染廠在8月份虛假出資訴訟中敗訴,其出讓股權的行為是否會被認定無效?從而使引入加佰利重組的計劃遭阻?記者詢問國浩律師集團上海事務所的一位劉律師得知,該訴訟將不會對受讓方產生影響。他認為,如果印染廠確實佔用上市公司的資金來增資配股,這其中也可能是大股東與上市公司的債務債權關系,與虛假出資是兩個概念,法院很可能是判決印染廠出資不到位,要求其補足資本金。另外大股東的股權已經得到證券登記所的確認,新東家受讓的是合法的股權,不應該被剝奪。
代表印染廠的公司董事張德聯對於大股東退出一事不願意多談,只是表明股權轉讓之事仍處談判之中,許多事情必須要和第二大股東香港金禮發展有限公司協商,從言談中張表達了許多顧忌。
分析:大股東以重組解決股權糾紛
眾所周知,這是公司一、二大股東持股比例的驚人接近,從而造成雙方的強力制衡。印染廠要避開香港金禮單獨行事必定困難重重,而且在缺乏有效溝通的情況下,出讓股權之後留給公司新控制者的也是一個爛攤子。忌及對方的角色,印染廠似乎更主動要求和解。
與香港金禮著重點不同的是,張德聯反復強調,只有重組的問題解決了,相關的事情纔有了協商的基礎,言下之意是只有引入重組者成功以後,纔使公司有更多的時間來解決兩大股東之間的糾紛。他擔心,按照香港金禮這樣的思路走下去,公司『非退市不可』。據張德聯透露,在前幾次接觸中,公司第二大股東香港的法人代表一直沒能來上海作面對面的交流,都是派代表過來參與會議。根據他了解,香港金禮的經營狀況不是很好,法人代表的行動受到了限制,甚至傳出該公司即將倒閉的消息。如此一來,許多事情該代表無法拍板,兩大股東之間的交流效率就顯得非常低下。
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