股價跌，澄清公告又惹大爭議；江山制藥五股東爭斗僵持不下，互揭傷疤，家丑外揚；一方揚言要見官，事態昇級

　　本報6月21日文章稱華源制藥被『孫公司』江山制藥的四家股東指出財務造假。周一(6月23日)，華源制藥(600656)開盤即跳水；24日繼續震蕩下跌。市場劇烈反應驚動了證券市場監管層。有消息指，上海證管辦已經責令華源制藥對財務並表等事做出解釋。

　　事發次日?華源制藥董秘王長虹致電記者?『華源制藥和江山制藥並表的依據是2002年8月20日成都會議形成的董事會決議，決議上沒明確說同意哪一年並表，按我們的理解，該決議不僅認可我們2002年並表，甚至可追溯到公司成立之日起。我們沒有財務造假之說。現在，我們已經把那份董事會決議送交監管部門了。』

　　6月25日，一紙澄清公告出街，稱：華源制藥控股子公司江蘇華源擁有江山制藥42.05%股份，是第一大股東。根據公司章程及有關情況，董事長由江蘇華源委派，總經理、副總經理和財務負責人等高管人員亦由江蘇華源推薦和委派。江蘇華源實際行使對該公司財務和經營政策的控制權，依據財政部《合並報表暫行規定》，江蘇華源和江山制藥並表；2002年8月20日成都會議，與會董事一致同意江山制藥列入江蘇華源合並財報范圍，並以會議決議形式做出進一步確認。

　　誰知，華源制藥的澄清公告又引起大爭議。

　　澄清公告再起爭議

　　『這是偷換概念。』公告一出，豐原秘密全資收購江山制藥原第二、三股東EA、RT股權的操作者孫燈保立即致電《財經時報》，認為華源澄清公告隱瞞事實，誤導投資者。

　　他說，即使在江山制藥原公司章程，也只是規定董事長由第一大股東華源制藥委派?總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高管由董事會決定聘用?並非是由第一大股東推薦和委派。

　　『章程第4章第33條規定：正、副總經理由董事會聘請。首任總經理由甲方推薦，首任副總經理由甲、丙、丁各推薦一人。該規定還是1994年制定，甲方還是靖江葡萄糖廠(江蘇華源的前身)。另外，成都會議修改後的新公司章程已規定：合營公司總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任。』

　　『華源制藥2001年偽造江山制藥董事會決議也是在這個地方做的文章。』孫說。

　　華源澄清公告說，即使江山制藥大股東易人，江蘇華源仍持有江山42.05%股權?依法享有按其所持股權的比例獲得利潤分配權利。

　　有市場人士認為，利益分配權和並表權是兩個概念。江山大股東易人，江蘇華源只能享受分紅權，無法並表。

　　華源澄清公告說，如不並表?並不影響本公司以前年度的淨利潤、每股收益、淨資產和每股淨資產等重要指標?只是對公司總資產及主營業務經營規模產生影響。

　　但據其公告數據，2001年華源制藥主營業務收入6.1377億元，其中江山3.515億元：2002年江山在華源制藥主營業務收入中約佔46%；2003年1季度江山約佔54%。總資產方面，2001年江山制藥約佔華源制藥40%；2002年約佔33%；2003年1季度約佔32%。

　　上海的陳剛是華源制藥的一位流通股股東，6月25日上午，他看到澄清公告後告訴記者，華源制藥以前年度的淨利潤、淨資產等指標雖然沒有將江山制藥數字打包進來，但其財報上體現的固定資產、主營收入因合並江山而做得很大。上市公司一直在打維C概念。近期還發布：維C行情向好，公司3季度業績將大漲……的信息。直到現在我們纔知道，江山實質第一大股東已經變了。

　　陳剛說：『我的幾位親友去年6、7月份都買了華源制藥的股票，華源制藥的財報出來後，我們覺得不對勁：盤子那麼大，維C價格一路狂漲，為什麼它今年1季度每股收益反而減少了？我們曾組織人去華源制藥兩次，但公司都沒有讓我們看有關資料。』

　　被掩蓋的董事會決議

　　王長虹說，作為並表依據的董事會決議，形成於成都會議的《江蘇江山制藥有限公司股東各方關於江蘇華源並表問題的內部協議》已經交給監管部門。

　　2002年12月4日，在成都會議董事會協議上簽字畫押的四家股東突然反悔，推翻這份董事會協議，並聯名提出《聲明》：2001年華源制藥非法並表，涉嫌財務造假，並否任了華源制藥2002年與江山並表的合法性。

　　EA公司人士表示，其實，另一份董事會決議更值得關注，因為正是依據這份暗處的董事會決議，上海東華會計師事務所纔在2001年年報上並表。

　　『但是，這份董事會決議是假的。』江山的一位董事證實，『它上面蓋有江山制藥董事會公章，其董事會是沒有公章的。』

　　EA公司的人說，他們認為華源制藥2001年年報非法並表的依據是，該年報第四部分第(三)項稱『根據該公司章程及董事會有關決議……本公司將江山制藥2001年12月31日的資產負債表納入合並范圍』。

　　『在華源制藥2001年年報推出前，我們EA公司沒有在任何董事會決議上簽字認可2001年華源制藥和江山制藥並表，那麼，它的年報上說，並表依據的是一份董事會決議，這份決議肯定是假的了。華源制藥澄清公告說，是否合並江山制藥會計報表，是江蘇華源根據財政部《企業會計制度》及相關規定對會計合並范圍事項做出的職業判斷?不存在財務造假，是故意混淆概念，我們不是說他們財務數字計算錯了，而是說並表前提非法，做的賬不就是虛假的嗎？』該人士說。

　　王長虹對華源制藥2001年年報言及的『董事會有關決議』閉口不談，他說：『成都會議上的董事會決議足以支持我們並表，盡管後來他們在《聲明》中不認賬，但按照有關規定，只有董事會決議纔能推翻以前的董事會決議，《聲明》無法推翻。』

　　對於那份所謂的『假董事會決議』，江山制藥董事長趙聿秋不願正面應答，他說：『那個協議是2002年8月20日在成都會議上補的一個董事會決議，其實，在2001年我們就已經並表了，我不知道還有一份什麼假協議。』

　　既然華源制藥在2001年年報上就出現了上述的『董事會決議』，江蘇華源在2002年8月20日的成都會議上再『補』，說服力不足。

　　兩派互扼咽喉

　　在股東們爭斗僵持不下之際，6月25日晚，江山總經理孔太夜訪豐原，目的是說服其實施收購時所承諾的投資及增資擴股計劃——江山制藥資金飢渴，幾年來，孔太一直期望股東們能追加投資或引入新資本，均沒結果。現在，國際維C市場向好，但股東交惡，計劃難以實施，他焦急萬分。

　　孔太說：『按照國家規定，如果一家公司資本項下有1000萬元外資，就可享受免稅政策，今年我們要進口大量設備，耗資龐大，估計光稅金就要1000多萬元人民幣。股東們老是爭吵，EA、RT的投資不到位，這1000多萬元稅金就免不了。』

　　現在，EA在境外完成收購RT的事項，是根據中外合資企業股權變更的有關規定，EA要真正把RT公司的股權收歸自己名下，必須要通過江山制藥董事會的一致通過，然後報商務部批准，在這一點上，江蘇華源仍然有關鍵的一票否決權，且遲遲不召開董事會。豐原集團無法繞開董事會這一關。

　　而EA等股東『掌握華源制藥財務造假證據』也足令華源制藥毛骨悚然。

　　2002年11月18日，江蘇華源向有關部門提起仲裁申請，EA、RT更是步步緊逼。2002年12月31日，中糧國際(EA的老東家)、江蘇省海外企業(RT的老東家)、華源制藥、江蘇華源、豐原集團(列席)在上海銀河賓館進行和談。據說，當時中糧國際、江蘇省海外企業要挾江蘇華源：馬上撤訴，否則就把財務造假的事情抖露出去；江蘇華源答應撤訴，但四家股東要出具承諾書，承認2001年並表合法。

　　『當時大家沒有明確表態，只是說，你撤訴，也許大家對2001年並表的事不再追究。後來，江蘇華源撤訴，但承諾書大家都沒給他。所以，趙聿秋總找我們要。開始我還不知道他要的是什麼東西，後來纔明白。他說EA、RT被豐原集團收購了，中糧國際、江蘇省海外企業走了，承諾書應由我們出。』孫燈保解釋說。

　　孫燈保說，他們花了近2個億資金，進不去，豐原集團不會無限期耗下去。『我們馬上就采取法律手段。根據中外合資法規定，法人股之間的轉讓以公司章程為准，江蘇華源既然已經放棄了優先認股權，有義務協助其他股東間的法人股轉讓，沒有明確的理由他不能投反對票，不能阻止我們行使第一大股東的權利。』