本報於5月26日在頭版頭條的位置，以《維C市場競爭格局突變豐原集團收購江山制藥52%股權》為題，報道了安徽豐原集團以委托中聯國際發展(香港)公司收購了中糧集團所屬的EA公司和江蘇海外企業集團所屬的RT公司，具有了對江蘇江山制藥有限公司52%的實際控股權，進而成為中國維C行業『四大家族』之一的江蘇江山制藥有限公司的最大股東。然而，迄今為止，無論是華源集團董事長周玉成，還是華源制藥的董事長丁公纔接受媒體采訪，以及華源制藥今年一季度經營報告和在上交所發布的提示性公告、特別是上海華源制藥6月25日的澄清公告中，都向人們傳遞這樣一個信息，『江山』的維C產品是華源制藥的重要增長點，華源仍然是江山制藥的最大股東。

　　盡管豐原已經取得了RT公司和EA公司在江山制藥52%的實際控股權，卻遲遲未能召開董事會。那麼，誰擁有江山制藥的最大股權？豐原委派代表能否成為江山制藥真正擁有控制權的董事長呢？這一系列的麻煩是怎麼造成的呢？各方眾說紛紜，撲朔迷離，莫衷一是。近日，記者專程趕往江蘇靖江和安徽蚌埠進行追蹤采訪。

　　江山制藥股權轉讓源於羅氏

　　江蘇江山制藥有限公司是江蘇華源藥業有限公司(持有42.05%的股權)、RESISTOR TECH NOLOGY LIM ITED(以下稱『RT公司』、持有23.78%的股權)、EXPERT ASSETS LIM ITED(以下稱『EA公司』、持股28.6%的股權)、江蘇省醫藥保健品進出口公司(以下稱『江蘇醫保』、持有3.57%的股權)、江蘇靖江新蘭化工有限公司(以下稱『新蘭公司』、持有2%的股權)於1990年共同投資成立的。公司注冊資本2606萬美元，固定資產5.3億元人民幣，主要從事維C及其系列產品，其中維C年生產能力1.4萬噸居世界前列，2001年銷售額佔國際市場的14%，是世界范圍內的主要維C制造供應商之一。

　　維C是我國目前最具有國際競爭優勢的大宗原料藥之一。近幾年來，由於國際藥業巨頭發動維C價格大戰，國內企業之間在國際市場上競價比拼，惡性競爭，使國內生產維C企業由原來的20多家出口企業減少到東北制藥總廠、華北制藥集團、石家莊制藥集團的維生藥業和江蘇江山制藥四家企業。

　　國外藥業巨頭對國內僅存幾家維C企業虎視眈眈，同樣國內維C企業也想通過合資和出售股權形式，力求能走出困境。

　　2000年底羅氏公司開始與江山制藥接觸，商談收購事宜。據江蘇華源董事長趙聿秋接受記者采訪時說：『當時，RT公司和EA公司和我們商量，要和羅氏商談出售股權事宜，羅氏提出要佔有江山公司60%的股份，開始我們不同意。後來經過RT公司和EA公司的多次請求，我們纔同意從我們的42.%股權中讓出兩個百分點。』

　　記者還了解到，羅氏在與江山制藥商談收購股權過程中，提出要對江山制藥人員進行大幅度的裁減，這讓江山制藥的股東感到為難，這也是雙方遲遲未能達成最終協議的重要因素。

　　2002年6月，羅氏公司收到德國政府反壟斷局的非正式文件，文件稱羅氏與江山的合資將導致在某一地區市場份額超過45%，有壟斷的嫌疑，要求羅氏撤回與江山的合作申請。羅氏不得已主動停止與江山的合作。

　　但是，江山制藥主要股東並沒有放慢股權轉讓的步伐。

　　規范運作的歷史性轉折

　　2002年8月20日，對於江山制藥的各位股東來說，都是具有歷史性轉折意義的時刻。他們在四川成都召開了江山制藥公司三屆九次董事會，提出修改董事會章程和合同，並通過了董事一致簽字和由各股東單位蓋章的修改後的董事會章程和合同決議，同時決議要求『江蘇江山制藥有限公司董事會一致同意按照《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定，對合營公司合同、章程作出修改，並由合營公司辦理相關批准手續。』

　　在修改的合同與章程主要內容為：原十六條『任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都需經其他合資方同意，一方轉讓時，其他合資方有優先購買權。』修改為『五方股東任何一方向股東以外的其他方轉讓其全部或部分股權時，須經另四方同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。五方股東之間以不低於合營公司淨資產轉讓全部或者部分股權時，其他各方股東相互放棄優先購買權，並配合完成有關轉讓手續。』

　　原第二十一條『董事會董事長由甲方委派，副董事長二名，丙、丁各委派一名。』修改為『董事會董事長由最大的股東方委派，副董事長二名，由其他較大的二方股東各委派一名。』

　　對原第三十條『對以下事項須董事會一致通過：1、合營公司章程修改；2、合營公司的終止、解散；3、合營公司注冊資本的增加與轉讓；4、合營公司與其他經濟組織的合並；5、合營公司的經營方針、發展規劃、中層以上機構設置及人員總編制；6、合營公司年度財務預決算、財務報表、審計報告和利潤分配方案。』修改為前四項『須經出席董事會的董事一致通過，方可作出決定。』

　　對第三十三條『合營公司設總經理一人，副總經理三人，正副總經理由董事會聘請。首任總經理由甲方推薦，首任副總經理由甲方、丙方和丁方各推薦一人。』修改為『合營公司設總經理一人，副總經理若乾人。總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任。』

　　這些董事會章程與合同關鍵內容的修改，對江山制藥進一步按照公司法和合資企業法的規范運作起著重要推動作用。

　　豐原收購引發軒然大波

　　2002年9月30日，安徽豐原集團委托香港中聯國際發展公司在香港收購了中糧集團所屬的EA公司和江蘇海外企業集團所屬的RT公司。10月2日，EA公司在香港媒體發布公告，宣布股權轉讓。10月11日，RT公司和EA公司在江山制藥兩位董事將此事以傳真形式致函江蘇華源董事長趙聿秋，並建議盡快召開董事會，完成董事變更和其它交接事宜。

　　豐原依法收購兩公司之事，使一貫以並購高手自居的華源感到極為尷尬。

　　2002年10月18日，江蘇華源突然向江蘇省外經貿廳外資處提交《關於江山制藥外方股東欺詐行為的報告》，將EA公司及RT公司根據境外法律所進行的整體出讓的合法行為定性為『欺詐行為』。

　　2002年11月8日，江山制藥四方股東與上海華源制藥董事長丁公纔及江蘇華源董事長趙聿秋在上海進行會談。據悉，『丁、趙兩人均當場表示：RT公司及EA公司的整體轉讓完全是合法的；江蘇華源在江山公司合同、章程修改的董事會決議上的簽字蓋章是有效的；並對其向江蘇省外經貿廳外資處提交報告對各股東的傷害表示道歉。』

　　就在江蘇省外經貿廳向當時的國家外經貿部報送江山合同、章程修改文件之際，江蘇華源董事長趙聿秋以其兼任江山制藥董事長的名義要求江蘇省外經貿廳停止文件報批。11月18日，江蘇華源以重大誤解為由，向中國國際貿易促進會上海分會提起申請仲裁，仲裁請求為，裁決撤消2002年8月20日作出的《江蘇江山制藥有限公司三屆董事會第九次會議關於同意修改合營公司合同、章程的決議》；裁決被申請人承擔所支付的律師費；裁決由被申請人承擔的本案仲裁費。

　　2002年11月19日，上海分會秘書處分別向申請和被申請各方發送了仲裁通知及附件材料。

　　2002年12月4日，江山制藥四家股東致信上海華源和江蘇華源，聲明立即糾正違法行為，並向政府部門澄清事實，執行董事會決議，立即撤回投訴和仲裁申請。聲明說，『近日，我們發現上海華源在2001年報中非法合並江蘇江山制藥有限公司的財務報表，我們感到極大的震驚。該行為嚴重違反了中國公司法、證券法及有關財務管理法律法規，我們表示強烈的憤慨。

　　『對此，我們嚴正聲明如下：上海華源在2001年報第四部分第(三)項中稱根據該公司章程及董事會有關決議……江蘇華源藥業有限公司取得了對江蘇江山制藥有限公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合並會計報表暫行規定》的有關規定，本公司將江蘇江山制藥有限公司2001年12月31日的資產負債表納入合並范圍，並將該公司2001年1月至12月份的利潤表也納入合並范圍，相應對期初餘額進行了追隨調整。我們四方股東認為上述關於合並報表的公告無任何事實和法律依據，涉嫌財務造假，是嚴重的違法行為。

　　『關於2002年8月20日簽訂的《江蘇江山制藥有限公司股東各方關於江蘇華源藥業並表問題的內部協議》及董事會決議，我們認為是在江蘇華源隱瞞上述違法事實，對我們四方股東實施欺詐的情況下簽署的，現鄭重聲明撤消該協議。

　　『鑒於你們不僅不糾正違法行為，反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本，並向江蘇省外經貿廳等部門虛構事實，惡意投訴，甚至於2002年11月18日向中國國際貿易仲裁委員會會上海分會提起仲裁，企圖阻撓江山公司股東正常修改的合同、章程文件的依法報批。

　　『為此，我們鄭重要求你們立即糾正有關違法行為，向我們作出書面解釋，並向政府部門澄清事實真相，執行董事會決議，完成報批手續，同時立即撤回投訴和仲裁申請。如在一周內未達到我們的要求，我們將依法采取一切必要的措施，追究你們的違法責任，以維護我們的合法權益。』

　　2002年12月5日，上海華源股份董事會秘書王長虹簽發了收到四家股東的《聲明》回執。

　　2002年12月9日，四家股東向江蘇省外經貿廳提出《關於對江蘇華源惡意阻撓江山制藥合同、章程修改文件正常報批的有關情況的澄清和請求》的報告。報告進一步聲明『江山公司三屆九次董事會各方股東所委派的全體八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出的一致決議，該董事會決議完全在平等自願、協商一致的基礎上達成的，使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合資企業法的有關規定，已由全體董事簽字並經各股東單位蓋章確認。』

　　報告談到，『RT公司及EA公司整體的轉讓行為並未涉及江山公司的股東轉讓，該轉讓完全是依據境外法律進行的，江山公司的股權結構未發生任何改變，RT公司EA公司依然是江山公司的股東，未違反中國法律規定及江山公司合同及章程的約定，依據中國法律的規定，上述的轉讓並不需要征得包括江蘇華源在內的其他股東的同意，亦不涉及優先收購權的問題。』

　　2002年12月31日，江蘇華源董事長致函四家股東，同意撤消仲裁和向政府有關部門收回投訴的報告，並同意進行召開一攬子解決協調會議。

　　2003年1月27日，江蘇華源致函上海分會，稱各方就相關事宜達成一致共識，故提出撤案申請。

　　2003年1月30日，上海分會致函四家股東作出《江山制藥合同爭議仲裁案》的撤案決定。

　　2003年4月3日，中華人民共和國商務部作出《關於江山制藥修改合同章程的批復》，同意江山制藥的投資各方於2002年8月20日簽訂的公司合同、章程修改協議。

　　2003年6月25日，記者在江蘇華源公司采訪趙聿秋時問道：『江蘇華源提出仲裁，後來為什麼又撤訴了呢？』趙聿秋回答：『具體怎麼撤訴，怎麼撤回仲裁，具體過程我不清楚。我是按照上海華源上級公司的指令撤的。』

　　華源並表再起烽煙

　　隨著華源制藥2002年年報的發布，華源制藥不顧江山制藥股東的強烈反對，繼續合並江山制藥的財務報表，使華源與各方股東的矛盾更加激化。

　　2003年4月25日和5月20日，安徽豐原集團公司副總經理、EA公司董事長、江山制藥公司董事孫燈保代表四位董事兩次正式照會江蘇華源公司董事長趙聿秋，提議盡快召開董事會。同時照會EA和RT兩家公司已經購並，提出更換董事長，研究江山制藥經營發展。

　　期間，5月10日，孫燈保前往靖江拜會趙聿秋，並在由江蘇省靖江市副市長協調下，督促盡快召開董事會，據孫燈保告訴記者：『但趙聿秋認為，不答應2001年合並報表是真的，就不召開董事會。』

　　5月26日，上海華源藥業董事長丁公纔專程到安徽蚌埠，拜會了豐原集團，仍然要求同意華源今年繼續合並江山制藥財務報表。

　　6月23日，江蘇華源董事長趙聿秋致函包括孫燈保在內的董事撤消召開董事會，具體何時舉行，另行通知。無獨有偶，6月25日，本是江山制藥各方股東召開三屆十次董事會的日子，華源制藥在上海發布澄清公告，其中談到關於合並報表的依據是『2002年8月20日江山制藥召開了三屆董事會第九次會議(即成都會議)，與會董事一致同意江山制藥列入江蘇華源藥業有限公司合並財務報表范圍。並以會議決議的形式作出了進一步確認。』

　　確實，2002年8月20日的成都會議是有江山制藥股東各方關於華源制藥並表的內部協議，協議為：『鑒於江蘇華源在江山制藥持有42.05%的股權，是合營公司第一大股東，應華源的要求，股東各方同意江蘇華源合並合營公司的財務報表。此項決議如在下屆董事會遇有異議，可由股東各方根據情況再行商定。此項決議如遇合營公司股權結構發生變化，以至華源藥業不再是第一大股東，華源藥業則立即停止並表。股東各方同時聲明，江蘇華源藥業的並表行為僅限於合並合營公司的財務報表，並不代表華源藥業享有超出合營公司合同和章程規定之外的權利。』

　　據孫燈保說：『江山制藥被合並報表的事宜，首先爭議的焦點是2001年的華源藥業的報表，在我和各位股東(包括趙聿秋)交流之中，這個報表的合並沒有其他股東的同意和認可，也沒有形成董事會決議，而是江蘇華源自己杜撰的董事會決議交給會計師事務所的。如果有對2001年華源合並江山制藥報表的董事會決議，可以拿出來讓大家看看是真的，還是假的。對於2002年合並報表，另外四方股東致函華源的聲明和給江蘇省外經貿廳的報告可以說明，另外2003年1月29日，四方股東委托江蘇金鼎英傑律師事務所以律師函的形式照會了上海東華會計師事務所，一致要求撤消成都會議同意華源藥業合並合營公司財務報表的協議，同時聲明，不同意上海華源在2002年度報告中合並江山公司財務報表，並請會計師事務所在審計上海華源2002年度報告時予以注意和監督。但華源一直置若罔聞。』

　　江蘇金鼎英傑律師事務所劉向明律師向記者談到：『對合並報表國家財政部有明確的規定，主要包括母公司合並會計報表時，擁有其過半數以上權益性資本投資企業，如果不擁有過半數以上的權益性資本，但母公司與投資企業有以下情況也可以，通過與該投資公司的其他投資者的協議，持有該被投資公司半數以上表決權；根據章程和協議，有權控制企業的財務和經營政策；有權任免董事會等類似權力機構的多數成員；在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權。是否合並報表，是會計師的專業判斷問題。但是根據律師對國家法律的理解和對有關事實的了解，華源藥業的並表理由並不充分。而且四家股東委托律師多次以各種形式照會華源及有關會計師事務所，表明不同意華源繼續合並報表，但華源仍然堅持並表。同時，從信息披露的角度來看，華源制藥對與江山制藥有關聯的重大事宜與信息，如華源向上海國際貿易仲裁分會申請仲裁，應該及時履行信息披露的義務。』

　　盡管華源制藥對涉嫌造假合並報表做了澄清性的公告，但在這個問題上引起江山制藥另外四家股東的強烈反對是不爭的事實。圍繞江山制藥公司股東股權之爭的發展態勢，本報將予以密切關注。