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關聯交易是一種普遍存在的現象,已經成為我國上市公司日常生產經營的重要組成部分。
2002年上市公司共發生關聯交易2000餘起,並顯現出了八大特征。
特征一
統計顯示,2001年上市公司共發生關量交易1746起,所涉交易金額1876億元,發生各類關聯交易行為的上市公司有949家,佔總數的90%以上,其中,有47%的關聯交易是發生在上市公司與其控股股東之間。2002年710家上市公司發生關聯交易,佔上市公司總數的58%左右,共發生關聯交易2129起,所涉交易金額1271億元,其中,有6%的關聯交易是發生在上市公司與其控股股東之間、41%的關聯交易是發生在上市公司與母公司之間。關聯交易的頻率增加,涉及面與所涉金額減少。
特征二
從關聯交易的類型來看,在2001年發生的1746筆關聯交易中,有455筆為股權投資,所涉金額為376億元,分別佔當年交易筆數與交易金額的26%和20%,是所有關聯交易分類中發生頻率與所涉金額最高的。而2002年上市公司熱衷股權投資的熱度不減,在所發生的2158筆關聯交易中有427筆為股權投資,所涉金額為203億元,分別佔當年交易筆數與交易金額的20%和16%,依然是當年所有關聯交易分類中發生頻率與所涉金額最高的。
上市公司進行股權投資一方面是可以通過資本的運作,涉足其他領域,盡快擴大其經營規模,另一方面進行股權投資也相當於儲備了扭虧的工具,一旦上市公司經營發生虧損,可以將所持有的控股公司或子公司的股權轉讓給關聯方,減少經營的虧損。對比股權投資與股權轉讓平均每筆的交易金額,可以發現,2002年股權投資平均每筆交易金額為4750萬元、股權轉讓平均每筆交易金額為4036萬元,其中T類上市公司股權投資平均每筆交易金額為2136萬元、股權轉讓平均每筆交易金額為1012萬元,上市公司股權轉讓的金額低於股權投資的交易金額,其中T類公司兩者的差異更大,由於在上市公司股權收購及股權轉讓時都要考慮被轉讓公司的淨資產狀況,因此可以得出結論,上市公司進行的股權投資普遍較為盲目,收益較差,而T類上市公司在進行股權轉讓時轉讓價格的折扣更大。
特征三
2001年,上市公司向關聯方采購原材料及接受關聯方服務的交易總金額為274億元。而上市公司向關聯方銷售商品或提供服務涉及的交易總金額為224億元,上市公司從其關聯方采購高於向關聯方銷售,即資金流是由上市公司流向其關聯方的。2002年上市公司向關聯方采購原材料及接受關聯方服務的交易總金額為214億元。而上市公司向關聯方銷售商品或提供服務涉及的交易總金額為344億元,上市公司從其關聯方采購低於向關聯方銷售(即資金流是由其關聯方流向上市公司的,資金的流向發生了逆轉)。
特征四
購買資產主要是上市公司從關聯方購入生產線、設備及債權等資產。從交易所披露的動機來看,主要有:一是上市公司整合資產,收購與上市公司的主營業務密切相關的資產,以便發展壯大主業的;二是通過購買關聯方資產,來理順上市公司和控股股東的關系,增強上市公司的獨立性,減少今後與控股股東的關聯交易。像寶鋼股份、中國石化等在海外上市的公司,紛紛斥巨資收購母公司或子公司資產,以便減少關聯交易來提昇公司形象或是進一步在海外市場上融資。
然而上市公司向關聯方收購資產,也存在著關聯方把劣質資產包裝後『變現』的可能性。從統計數據看,上市公司以出售資產謀求變現並非主流,2002年上市公司將資產出售給其關聯方的為54筆,總交易金額為33億元,遠低於上市公司從關聯方購買資產的交易數199筆和總交易金額114億元。
特征五
2002年,上市公司與關聯方發生的資產置換、債務重組交易的總筆數為208筆,涉及的總交易金額為162億元,其中,較為突出的是T族上市公司與關聯方共發生重組交易36筆,是T族公司本年度發生最多的交易方式,佔2002年度T族發生關聯交易的32%,涉及的交易金額為25億元。關聯方之間的重組無疑已經成為T族公司扭虧的無奈選擇。
特征六
證券市場曾引爆過不少的『擔保地雷』,如ST幸福、ST九州、ST海洋等,為規范上市公司對外擔保的行為,證監會於2000年7月1日出臺了《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》,對上市公司對外信用擔保的對象選擇、擔保的風險防范、擔保的信息披露等具體操作提出了一系列的指導意見。從統計數據來看,2002年上市公司間的關聯擔保穩中有降,關聯擔保金額也由2001年的46.2億元下降到2002年的38.6億元。
特征七
從往年看,上市公司受托經營關聯方資產並獲得較好收益較為普遍,如廣電網絡、峨眉山、公用科技等。2001年底,財政部嚴格規定了委托及受托經營的會計處理,給上市公司的托管收益設定上限。在此背景下,另外一種將劣質資產委托給關聯方的反向托管應運而生。雖然這種方式不能給公司帶來直接收益,但可以消除企業的潛在虧損,從而間接增加上市公司的利潤。如某ST公司,將出現較大虧損的下屬移動通信設備有限公司委托給本公司控股股東承包經營。此舉大幅減少了虧損,為公司全年實現扭虧做出了貢獻。
特征八
2001年底,財政部頒布《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》後,上市公司關聯交易出現了一種新動向,即將關聯交易非關聯化。如2001年11月28日ST中僑公布董事會公告,提出了將公司控股的中僑物業、上海新海、無錫泰德三家子公司股權轉讓給大連柏興房地產發展有限公司的資產重組方案,由於中僑實業為本公司控股股東,而中僑實業已經於2001年6月與興南集團大連公司簽署了協議,由興南集團大連公司向中僑實業轉讓大連柏興房地產發展有限公司50%的出資額,大連柏興為ST中僑的潛在關聯方,受讓中僑物業、上海新海、無錫泰德的股權屬於關聯交易,資產溢價出售所得不能計入當期利潤。為回避《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》對關聯交易的限制,公司2002年1月8日公告控股股東與興南集團大連公司簽訂協議終止雙方的出資額轉讓協議,以這種方式切斷了ST中僑與大連柏興的關聯關系。
關聯擔保是把『雙刃劍』
對於一部分上市公司來說,擔保行為不當使其承受著巨大的擔保風險,而有的上市公司卻可以從容地運用擔保,為公司的生產經營提供方便。
一般來說,關聯擔保有三種類型:一是互保,即上市公司與大股東和關聯方互保;二是正向擔保,即上市公司為大股東和關聯企業擔保;三是反向擔保,即大股東和關聯方為上市公司擔保。其中,上市公司與關聯方互保主要是上市公司為了融資貸款的方便,出現危機主要是由於對對方實力認識不足,惡意擔保的成份較少,但若互保形成盤根錯節的『擔保圈』或『擔保鏈』,就很容易造成一種危險的局面:一旦鏈條中的某個公司出現違約,就很容易把其他擔保人本拖向非常危險的邊緣,這對債權利益的保護非常不利。
正向擔保中大股東通過控股地位指使上市公司對大股東或關聯企業進行巨額惡意擔保,將上市公司變為『提款機』任意圈錢,最後將上市公司徹底掏空的案例最多。
反向擔保對上市公司的發展有利,也大多屬於良性擔保,如中興通訊十幾年來得到迅速發展,大股東的擔保支持是最為關鍵的因素,公司成立初期的資金供給由大股東提供擔保或其他方式予以解決,沒有采用『病急亂投醫』的方式與其他公司發生擔保關系。隨著公司經營的快速發展,良好的信譽得到了銀行的認同,加上來自資本市場融資的支持,公司資金需求基本得到了滿足。
2002年上市公司關聯交易統計顯示,37起關聯擔保中屬於良性正向擔保的21起,佔總起數57%。正向擔保和互保中只有申華控股的擔保金額佔淨資產的比例較高為46.2%,擔保金額佔淨資產之比超過10%的有創興科技、佛塑股份、武漢中商、浙江富潤。總體來說,隨著監管的加強,上市公司的關聯擔保總體向良性方向轉變。
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