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專家建議『如果公司在吸收合並、捆綁沒有完成時就已經出現問題,乾脆分手算了,否則等股票一流通就沒有回頭路,積累的矛盾會更深』
青島雙星股份有限公司(簡稱『青島雙星』,000599)一度被視為國內吸收合並案例的典范,該公司於2002年曾成功合並青島華青鑄造機械股份有限公司(下稱『華青股份』)。華青股份為1997年3月在青島證券交易中心掛牌交易的上櫃企業。
然而,這一操作了4年纔獲成功的吸收合並案,在2002年8月剛剛開始『甜蜜姻緣』,倆月之後即萌生變故,華青股份原董事長楊同德神秘出走,使得此項吸收合並案頓時蒙上陰影。
無獨有偶,山東華冠股份有限公司(下稱『山東華冠』)和山東萬昌股份有限公司(下稱『山東萬昌』)兩家原上櫃交易企業間的吸收合並案時下也陷入困局,有消息稱,這兩家企業的吸收合並案失敗危險性非常大。
《財經時報》在隨後的調查中發現,自1998年關閉櫃臺交易市場後,大批櫃臺交易企業『下櫃』後被吸收合並。他們中間不少獲得了表面的成功,但實際上多數下櫃企業『心有不甘』。
吸收合並成主流
1998年,國務院辦公廳轉發中國證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知出臺後;至當年10月13日全國櫃臺交易停止,570多家企業就此『下櫃』。
按照當時的政策,下櫃企業主要通過獨立上市、股轉債、吸收合並等方式進行重組。作為國外廣泛采用的一種方式,吸收合並迅速成為一種流行的解決歷史遺留問題的手段。
1998年10月,清華同方股份有限公司成功吸收合並山東魯穎電子股份有限公司後,吸收合並隨即被大規模采用。
吸收合並作為公司合並的方式之一,是指兩個或兩個以上的公司進行合並時,只有一家公司仍然保留法人地位,而另一家或幾家公司則喪失了原有的法人地位;亦即其中一家公司繼續存在,另一家或幾家公司因被吸收而不復存在。
記者發現,『吸收合並』似乎是山東省的『拿手戲』。自1998年起,山東先後有十幾家公司采用了吸收合並方式,終成正果的有9家,包括清華同方吸收合並魯穎電子、萬傑高科吸收合並萬傑醫療、華光陶瓷吸收合並山東匯寶、青島雙星吸收合並華青股份、魯西化工吸收合並魯平化工等。
『我們推動吸收合並已有4年多,目前山東做的案例在國內應是最多的。』據山東省體改辦一位人士介紹,吸收合並是清理整頓場外非法股票交易及解決由此產生的歷史遺留問題的『不錯的手段』。據悉,1998年前在山東櫃臺交易的掛牌企業一度達到110家左右。
該人士還表示:『之所以很多公司願意采取吸收合並方式,是因為吸收公司可不支付現金、不出讓資產就可完成對目標公司的合並,在同步實現股本擴張與兼並收購時不存在資金壓力,而且還能突破流通股發行額度的限制;而被吸收方則解決了單獨上市門檻過高、排隊時間過長和上市後股票流通兌現不徹底的難題。』
曾經『功不可沒』
山東省有關主管部門人士進一步對《財經時報》表示,吸收合並於多方有利。他舉例稱,清華同方吸並魯穎電子就是最好的例證,該案曾被評為1998年十大並購案之首。
清華同方以信息產業和人工環境產業為主營業務,對電子元器件需求量較大,吸收合並國內最大的陶瓷電容器生產廠魯穎電子後,使得清華同方在短時間內即獲得一個電子元器件生產基地,而魯穎電子與清華同方結緣,則獲得了強大的技術和資金支持。對於兼並方股東而言,吸收合並擴大和提高了上市公司的經營規模與市場競爭力,增大了股東所持股票增值的潛力,而被吸收方的股東借此解決了股票流通問題。同時,地方政府通過吸收合並解決了下櫃企業的出路問題。
華光陶瓷(000655)吸收合並造紙企業山東匯寶也達到了類似效果,目前造紙業務已佔華光陶瓷主營的半壁江山。青島雙星吸收合並華青股份後,輪胎業漸成青島雙星主營收入尤其是利潤來源的支柱。
但《財經時報》也了解到,隨著股票發行制度的改革以及核准制的實施,吸收合並雙方強烈的吸收合並需求正在逐漸稀釋,吸收合並在特定時期釋放的政策效應能否繼續,目前已經成為問題。
目前,已經操作或正在操作的吸收合並案中,一些被吸收合並方紛紛出現『悔婚』現象。青島雙星吸收合並華青股份、山東華冠吸收合並山東萬昌案就是例證。
華青股份原董事長楊同德曾用這樣一句話解釋華青股份的合並意願——『鴨子已經上了架,下不來了,如果沒有資金注入,企業就只有死路一條』。
因何『悔婚』
《財經時報》在青島采訪中得知,1998年,在華青股份下櫃之後一時『走投無路』,同意與青島雙星合並。但最近幾年,華青股份資產膨脹速度和企業成長性甚至已經超過青島雙星;加之當初吸收合並方案沒有考慮到發展問題、中間股權糾葛等,因此華青股份現在並不想被合並。
『是政策把我們逼到一個弱勢位置上。現在回頭再看當初的合並方案,華青股份是吃了虧的。』一位原華青股份的管理者在電話中說。
幾乎和華青股份一樣,山東萬昌的一位人士也在電話裡對《財經時報》說:『我們就想和山東華冠分開,吸收合並方案制訂的時候,我們還是個小公司,有1000多萬元的股本,現在我們發展得很快,哪一點都比山東華冠強,為什麼還要被它吃掉?』
原華青股份的人士強調說:『現在華青股份的規模和實力已經能夠獨立上市,但因為政策因素,當年只有和青島雙星合並,那時候談合並,華青股份沒有任何優勢。』
山東萬昌的有關人士也持類似觀點:『當時下櫃企業面臨雙重壓力,一是企業自身沒有生路,需要合並;二是地方政府為解決股民問題,保持社會穩定,極力促成企業間吸收合並。有些合並案中,甚至出現政府的強制行為,處於弱勢位置的下櫃企業只能服從。』
在不少吸收合並案中,政府身影頻頻浮現。在魯西化工吸收合並魯平化工的過程中,魯平化工所在地政府主要官員曾十餘次赴魯西化工及其所在地山東聊城市政府『游說』。
一位證券公司的分析人士對《財經時報》分析說,已有的吸收合並試點中,政府行為佔主導地位。雖然清華同方吸收合並魯穎電子獲得很多掌聲,但在完全的市場行為情況下,清華同方也許最想吸收合並的不是魯穎電子,而是更有潛力的中關村的高科技公司。
果斷分手?
『吸收合並中確實出現不少問題。不僅是下櫃企業,包括原來國有企業捆綁上市後也暴露出不少問題。但已經捆綁在一起,股票已經在市場流通了,問題就很難解決。所以,我覺得,如果在吸收合並、捆綁沒有完成時就已經出現問題的公司,乾脆分手算了。否則,等股票一流通,就沒有回頭路,積累的矛盾會更深。』首都經貿大學公司研究中心主任劉紀鵬在櫃臺交易市場被關閉後,幾乎跑遍全國所有櫃臺交易中心,做過大量調查。他近日接受《財經時報》采訪時這樣說。
劉當年在調查中發現,吸收合並的過程中存有很多不公平現象,如換股比例的確定就存在太多的可以質疑的地方。
《財經時報》對比了青島雙星吸收合並華青股份、清華同方吸收合並魯穎電子兩個案例。發現青島雙星吸收合並華青股份之所以艱難,是因為在吸收合並中,後來發展壯大的華青股份對青島雙星的依賴性減少,除了被當初簽訂的合並協議『栓著脖子』,再無紐帶維系這個『婚約』。
而清華同方吸收合並魯穎電子則不同。魯潁電子作為山東沂蒙山老區的企業,缺乏技術源泉,至今對清華同方仍然有很強的技術依賴。因此,吸收合並較為穩固。
劉紀鵬向記者透露,這幾年他一直游說政府重新啟動櫃臺交易市場。據說,『有關部門也在考慮』。
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