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通過司法裁定劃轉上市公司國有股權,可以減少重組成本。這種『政策擦邊球』,在新疆眾和身上起到意想不到的重組效果。
-『明爭暗和』收股權
近日,新疆眾和(600888,以下簡稱新疆眾和)發布公告稱,公司原第一大股東天津華麟行投資有限公司(以下簡稱華麟行)所持有新疆眾和2608.7萬股國有法人股,全部被天津市塘沽區人民法院民事裁定抵償給富邦科技(600883)。2月26日,以上股權辦理了過戶手續。
事實上,新疆眾和被司法裁定劃轉的這部分股權,早在幾個月前,當事有雙方就已經簽署過股權轉讓協議。令人費解的是,一項普通的國有股轉讓為何會發展成為司法裁定強制劃轉股權呢?
新疆眾和的解釋是,2002年10月29日前,富邦科技將股權轉讓金7800萬元支付給華麟行,但是華麟行欲中止執行該股權轉讓協議。根據雙方於2002年11月15日達成協議,天津華麟行公司承諾於2002年11月22日前一次性支付富邦科技8300萬元,而後富邦科技同意解除上述股權轉讓協議。但天津華麟行不能如期付款,截至2003年1月28日,天津華麟行公司仍不能履約,故富邦科技向天津市塘沽區人民法院申請向天津華麟行公司發出支付令。
到了2003年2月18日,法院發出執行通知,由於華麟行無金錢給付能力,據此,華麟行名下的新疆眾和股票2608.7萬股過戶至富邦科技名下。
但是,據富邦科技有關人士透露,公司與華麟行之間發生的新疆眾和國有股司法裁定劃轉,其真實情況是富邦科技為避免國有股轉讓中繁雜的流程,而與華麟行上演了一出『對簿公堂』的好戲。通過司法裁定的形式,盡快將新疆眾和的股權收入囊中。
-司法劃轉省成本
應該說,通過司法劃轉實現國有股的『快速騰挪』,新疆眾和並非第一個吃螃蟹者。據有關統計,2001年通過司法裁決取得上市公司控制權的共有14起,其中不乏有借此手段『曲線救國』者。
畢竟通過司法劃轉的形式來實現國有股的轉讓,不需要經過層層審批,不僅有利於重組方的全盤安排,同時也減少了國有股轉讓過程中的各種『成本』。
有跡象表明,自2002年6月24日國家宣布停止通過市場進行國有股減持之後,國有股轉讓的審批速度呈現加快的趨勢,然而,國有股轉讓過程涉及的各項要素,如轉讓價格等的審批卻依然很嚴格。近期雙良科技有限公司收購蜀都(000584)以及山東五洲投資集團有限公司和濰坊渤海實業有限公司收購ST藏明珠(600873),收購價格均遭到了市場各方的廣泛置疑,收購價格過高或過低都會引起證券監管部門的高度關注。
再比如對收購方的審查,證券監管部門也將其放在重要位置。因為在上市公司收購過程中,收購方為了回避30%全面收購要約的『紅線』,往往會專門設立一個或若乾個在股權上毫無關聯的『影子公司』。在成量股份(600673)的收購過程中,中介機構做盡職調查時發現,收購方陽之光和東陽光兩家公司的高管人員存在著非直系親屬關系,有構成關聯關系的可能,於是東陽光只有退出了此次股權收購。
從目前來看,為了回避國有股轉讓審批過程中的風險,上市公司收購存在著兩種變通的途徑。除了司法裁定之外,另一種則是通過收購上市公司大股東的股權,進而間接控制上市公司。不過,在去年年底《上市公司收購管理辦法》等有關法規頒布,根據證監會最新精神,對上市公司國有控股股東的收購行為,必須報請國家財政部的審核批准。如此一來,通過司法裁定劃轉上市公司國有股便成為上市公司收購過程中屢試不爽的方式。
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