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湖北正昌:湖北正昌集團1998年7月與『天歌集團』第一大股東四川省南充羽絨制品廠簽訂法人股股權轉讓協議,受讓南充羽絨制品廠持有的3000萬股(佔總股本的20.91%)『天歌集團』法人股,成為『天歌集團』第一大股東。
山東同人:山東同人實業有限公司1997年6月注冊成立,注冊資本1億元,主要出資人為道勤理等。截止2001年12月31日公司總資產3.35億元,淨資產3.13億元。2002年11月15日,通過收購湖北正昌等三股東所持5631.57萬股天歌科技法人股,成為天歌科技第一大股東。
大鵬證券:大鵬證券有限公司為2001年8月天歌科技配股主承銷商,由於當時配股認購率只有4.97%,大鵬證券包銷了2514.35萬股餘股,以每股11.15元計算,大鵬證券2.8億元被套。
上海和君:上海和君創業管理諮詢有限公司為北京和君創業的子公司,是中國規模最大的本土化管理諮詢公司之一,中遠、TCL、德隆、華為等都曾是和君的客戶。公司創始人王明夫、李肅等具有豐富的資本運作經驗。
天歌科技現第一大股東山東同人1月10日接受記者專訪時,首次透露了天歌股權轉讓的細節,稱同人已經支付全部1.4億股權收購款,湖北正昌有欺詐行為。
天歌科技前第一大股東湖北正昌1月9日則向本報表示山東同人未付清股權收購款,違約在先,山東同人應該出局,讓湖北正昌回來為天歌尋找新東家
在不到4個月的時間裡連續發生兩起大股東股權之爭,天歌科技(000509)股權之爭注定將成為中國證券市場上資本變動的一個經典案例。
日歷已經翻到2003年,天歌科技終於在1月9日召開了姍姍來遲的2002年第一次臨時股東大會,山東同人實業有限公司全面進入公司董事會,掌管天歌科技。
由於當日同時有三個法院對股東大會的召開進行司法介入,一直比較朦朧的現任大股東山東同人與前大股東湖北正昌集團之間的股權『新爭』終於完全暴露。
而在這之前,大鵬證券與湖北正昌的股權之爭已經延續了數月。2002年9月10日,由於對當時的第一大股東湖北正昌不滿,『配股配成大股東』的大鵬證券和『1000股股東』上海和君聯手發起天歌科技股權之爭,欲自行召集臨時股東大會,改組公司董事會。12月底,雙方達成和解。
舊賬剛結,新賬又起。面對意思完全相反的司法裁決,面對連續不斷的股權之爭,天歌科技的中小股東們已經對公司失去了基本的投資判斷標准:這次臨時股東大會到底合不合法?股權之爭的鬧劇到底還要演多久?到底誰是天歌科技的『救世主』?
針鋒相對爭奪股東大會
1月7日,成都市一環路南二段的天歌科技大廈9樓,天歌科技為數不多的工作人員都在忙著准備將於9日上午召開的股東大會。大家心裡都感到很輕松,因為股東大會順利召開、董事會順利改組後,新任大股東山東同人將正式入主,天歌科技也將度過目前的『權力真空期』,進而走上正軌。
但是,這種輕松很快就被打破。當天下午,幾位荊州市中級人民法院的法官突然來到天歌科技,向山東同人派出的天歌科技總經理劉壯成、董秘王之鈞出示了一份荊州市中院1月6日出具的民事裁定書,要求天歌科技中止召開1月9日的股東大會,並要查封四公司董事會印章、法定代表人鄒昌浩私章以及董事會文檔和財務文檔。
記者得到的這份案號為[2003]鄂荊中民一初字第2-2號的民事裁定書顯示,因股權轉讓糾紛,湖北正昌集團、成都錦陽西部開發實業有限公司、湖北正昌現代農業股份有限公司向荊州中院起訴山東同人,原告於1月6日提出先予執行申請,請求法院中止天歌科技此次股東大會。
法院認為,此次股東大會如期召開可能有損原告的合法權益,依照《民事訴訟法》第九十七條第(三)項的規定,裁定中止天歌科技1月9日的臨時股東大會。
山東同人並非等閑。為了防范湖北正昌方面的乾擾以便自己順利進入董事會,山東同人早就作了『准備』。他們當即向荊州中院的執法法官出示了秘密『武器』———兩份已經結案的民事調解書。
一份是成都市武侯區人民法院去年12月26日出具的民事調解書,裁定終止原定於2002年10月12日召開的天歌科技2002年第一次臨時股東大會,恢復原擬於2002年11月24日召開的天歌科技2002年度第一次臨時股東大會的召開。
另一份是濰坊市中院於今年1月5日作出的民事調解書,裁決天歌科技董事會決議於2003年1月9日恢復召開2002年度第一次臨時股東大會,山東同人享有參與該股東大會的參與權、表決權等一切股東權利。
山東同人向荊州中院表示,這兩份民事調解書在時間上先於荊州中院的裁定,而且都已經結案,天歌科技股東大會應該按時召開。荊州中院執法人員則堅稱,必須按照荊州中院的裁定辦,立刻蓋章公告中止9日的股東大會。雙方一直交涉到半夜仍無法達成一致。
午夜,荊州中院執法人員離開天歌大廈後,山東同人高層召開緊急碰頭會,討論後決定股東大會按原計劃召開,不過為了防止與荊州中院發生正面衝突,山東同人准備了一套更改會議地址的方案。
1月9日,荊州中院大清早就來到天歌科技,在公司門口張貼了荊州中院的民事裁定和公告,要求中止召開此次股東大會。10點半不到,荊州中院再次來到公司,阻止即將召開的股東大會。山東同人於是實施第二套方案,把與會股東轉移往郊區新都召開會議。
躲過了荊州中院,天歌科技2002年第一次臨時股東大會終於召開,完成了對公司董事會的改組。
這次召開的臨時股東大會到底合不合法?矛盾雙方各執一詞。荊州中院公告稱,『凡違反人民法院上述生效裁定,執意召開臨時股東大會所作出的決定依法應確認為無效』。山東同人則表示此次股東大會完全合法,新的董事會已經產生。到底結果會怎樣,只有看法院、公司等各方面的進一步協調了。
正昌:同人應當出局
1月8日晚11點,記者在成都錦江賓館見到了湖北正昌集團副總裁李傳文及上海和君創業董事長李肅。
李傳文表示,濰坊中院一案中的部分法律文書是非法的,山東同人違約且無法擔負起重組天歌的重任,應該出局。李傳文同時向記者提供了荊州法院民事裁定書,湖北正昌董事長鄒昌浩的聲明和一封公開信等一系列資料。
李傳文介紹,2002年8月17日,湖北正昌與山東同人簽署了股權轉讓協議,在9月所簽訂的補充協議中,雙方同意共同充實上市公司的資本結構,但是在上海天歌大廈的問題上發生了糾紛。
關於雙方股權轉讓協議的情況,李肅做了詳細介紹。8月份的第一個協議中,山東同人承認天歌有1億左右的不實資產,如果天歌的不實資產在1億之內山東同人就付給湖北正昌1.8億股權轉讓款。
同人進來後發現天歌有很多問題,再和湖北正昌進行談判,重新約定了第二個協議。這個協議中,同人向正昌支付1.4億元股權轉讓款,在少付的4000萬的基礎上再補3000萬,共7000萬注入上市公司,湖北正昌同時將作價1億元的上海天歌大廈注入上市公司,兩邊共投入1.7億充實上市公司。
李傳文介紹,在11月股權轉讓完成後,山東同人突然反悔,提出天歌科技資產嚴重不實,湖北正昌的上海天歌大廈不應該注入上市公司,應該直接補償給山東同人。去年12月30日至今年1月2日,自己和韓本飛董事兩次飛往上海與同人方面協調,但均未果。
這時又傳來了山東同人2002年12月30日在成都搶公章的消息。氣憤的湖北正昌於是決意回到天歌科技,讓山東同人出局。
李傳文稱,山東同人沒有實力重組天歌科技。湖北正昌重組天歌時,帶項目進來,把馬上就能產生利潤的項目拱手相讓,首先用優質的農業資產換了上海天歌大廈半拉子工程,當年扭虧產生效益,之後三年盈利配股,公司轉型高科技產業。現在同人方面還沒有什麼具體實際的重組行動。此外,山東同人的購股款至今沒有付清,而且從其它渠道了解到同人購股款資金來源不明。
『即使山東同人馬上付清尾款也不行』李傳文說,『要是我們認為股權轉讓不合適,要是山東同人能退出的話,他主動退出,我主動把他已經付給我的款項一分不少還給他。』
李肅對此也發表了自己的看法,他認為,在上市公司資產重組過程中,如果認為價格合理就進來乾,認為不合理就退走,這是重組的道德原則。同人既說按合同做,又不把應付的7000萬元注入上市公司,另一方面又不說退走,違背了重組的原則。
李肅表示,重組中進入方責任大於退出方,進入方有責任把上市公司資產充實,把產業做好,如果同人不能做到充實資產,更加懷疑下一步能否做好經營,發展產業,希望所有人按照合同約定和重組倫理推進,希望新進股東是真正能擔起責任的股東,能把公司做好的股東,如果同人能做好,會全力支持,如果擔不了責任就趕快走。
同人:正昌欺詐在先
那麼山東同人與湖北正昌的股權轉讓協議到底是如何規定各方義務的?山東同人的付款情況到底如何?山東同人方面似乎有難言之隱,始終不願對此公開。
1月10日,針對湖北正昌的說法,山東同人在接受本報獨家專訪時,首次透露了股權轉讓的細節,堅稱『山東同人已經付清全部應付股權轉讓款』。
山東同人介紹,2002年8月份的協議中雙方約定全部價款2.35億,同人首先將6000萬定金打入共管賬戶,協議簽訂後按約在8月底9月初又把1.2億元打倒了共管賬戶上,總共1.8億到賬。
9月份出現問題後,雙方於9月27日確定補充協議,把價款降到1.483億,這樣從共管賬戶上返還了4000萬給同人,即同人已支付1.4億元,剩下830萬在全部轉讓完成後付清。『如果我們沒有付清款項,怎麼會返還我們錢?』同人方面反駁正昌道。
補充協議同時規定,如果在同人進入上市公司的過程中,發現有湖北正昌對上市公司資產侵佔的情況,就不給830萬元。後來同人發現了問題,這830萬元就不給了。
對於『承認1億不實資產』一說,山東同人表示這是概念上的『偷梁換柱』,雖然說『承認1億元以內的重大差異』,但是這部分差異湖北正昌還是要補足。
那正昌方面所說同人應付7000萬元給上市公司和索要上海天歌大廈是怎麼回事?
山東同人介紹,在山東同人進入天歌科技後發現,公司賬上有7000萬在7月份被一筆匯到武漢,即被湖北方面佔用,同人立刻與正昌交涉,要求對方按約把7000萬還回上市公司。最後雙方簽定協議,正昌承諾用上海天歌大廈充抵債務。債務充抵過程為湖北正昌把上海天歌大廈劃給山東同人,山東同人拿到大廈後向上市公司還回這7000萬元債務。
這一操作的資產流向與正昌方面所說現狀完全一致,不同的只是資產流動的原因,到底誰在說謊?
據了解,同人在准備收上海天歌大廈時突然發現,天歌大廈已經被湖北正昌通過兩個訴訟進行了凍結保護。溝通無果後山東同人以湖北正昌商業欺詐為由,在2002年10月份向山東省公安廳報案。山東省公安廳到荊州中院了解兩個案子的情況,發現這兩個案子一個已經結案,另一個也過了查封期,應予以解封,但上海天歌大廈的房產至今仍未解封。
另外,值得注意的是,上海天歌大廈這塊正昌堅持要注入上市公司的資產最早就是上市公司的資產。湖北正昌1998年對天歌科技進行重組時將其置換出上市公司,按照李傳文的說法當時上海天歌大廈還是低效資產,半拉子工程。現在正昌要走了,反而要把這塊資產『還』給上市公司。
內部人士向記者透露:『湖北正昌把上海天歌大廈作價1億元,實際上這塊資產頂多值6000萬,給上市公司也沒多大用。湖北正昌要走了,不會對上市公司那麼慷慨吧?』
分析人士指出,無論湖北正昌、山東同人兩者孰是孰非,有一點是毫無疑問的,再這麼斗下去最終受害的只有上市公司本身。從去年9月份開始的股權之爭已經使天歌的經營陷入半癱瘓狀態,公司2002年全年業績虧損已不可避免。『沒有救世主,只有大家坐下來平心靜氣的談纔能達到多贏,再斗下去把上市公司搞跨了大家都沒好處』。
對天歌科技現在的重組情況和未來發展,公司總經理劉壯成還是給了投資者一顆『定心丸』。劉壯成表示,公司現在的重組很低調,不去描繪未來藍圖,用事實說話。經營和產業資源整合方面,目前充分利用現有資源,沒有資源想辦法找到資源,為公司長遠發展奠定基礎。
據劉壯成介紹,原有的華塑建材公司經過短期調整可能為天歌創造利潤,為公司未來發展帶來新的產業方向,開拓發展空間,另外,地產項目是可以選擇的方向。目前公司正在上海、北京醞釀建材與地產結合項目。
天歌科技:四川天歌科技集團股份有限公司(000509),前身四川南充羽絨制品廠,成立於1983年,1993年5月7日在深圳證券交易所上市交易,股票簡稱『川天歌A』。1994年6月更名為『天歌集團』,1999年12月29日,更名為『天歌科技』。目前公司總股本2.5億,流通盤1.51億。公司經營范圍現已涉及軟件、電子產品、高新農業、服裝針紡織品等。
三家法院三個說法
2002年第一次臨時股東大會召開當日,天歌大廈內招貼三張來自三家法院的公告。
一份是成都市武侯區人民法院作出的民事調解書,裁定恢復原擬於2002年11月24日召開的天歌科技2002年度第一次臨時股東大會的召開。2003年1月9日的股東大會正是依此民事調解書而開;
另一份是濰坊市中院於今年1月5日作出的民事裁定書,裁決天歌科技董事會決議於2003年1月9日恢復召開2002年度第一次臨時股東大會,山東同人享有參與該股東大會的參與權、表決權等一切股東權利;
而荊州中院1月6日作出的民事裁定書認為,此次臨時股東大會召開可能有損湖北正昌方的合法權益,裁定終止此次臨時股東大會。荊州中院在1月8日作出的公告更是措辭強硬:『裁定書已送達雙方當事人,發生了法律效力。』
4個月內2次爭奪
天歌科技:當家難產(新聞背景)
1月9日,天歌科技(000509)現任第一大股東山東同人與前第一大股東湖北正昌集團的股權之爭正式暴露。此前,上海和君、大鵬證券從2002年9月開始也聯手發動了對天歌科技股權爭奪。
4個月來,天歌科技股權之爭的兩個戰場戰火此起彼伏。
和君大鵬VS湖北正昌
去年9月10日,大鵬證券、上海和君突然向天歌科技當時的第一大股東湖北正昌發難,決定於10月12日自行召集天歌科技2002年第一次臨時股東大會,改組天歌科技董事會。欲把第一大股東湖北正昌趕出天歌科技董事會。
資料顯示,當時上海和君創業和大鵬證券分別持有天歌科技1000股和2514.35萬股,累計持股比例10.06%,剛好達到申請召開臨時股東大會的10%的持股比例要求。
大鵬和君的舉動遭到了湖北正昌和其控制的天歌科技的強烈阻擊。和君大鵬發難的次日,湖北正昌於9月11日公告擬出讓全部股權給山東同人,與山東同人聯手對付和君大鵬。
9月28日,天歌科技向成都市武侯區人民法院提起訴訟,起訴上海和君與大鵬證券。理由是天歌科技董事會沒有收到正式提案,上海和君創業、大鵬證券自行召集臨時股東大會的通知違反天歌章程,天歌科技請求武侯區法院裁定中止這次臨時股東大會。10月8日,武侯區法院受理了天歌的起訴,並於同日裁定中止和君大鵬提出在10月12日召開的股東大會。
10月25日,天歌科技公告將於11月24日召開股東大會,更改董事,湖北正昌欲讓位山東同人。但是湖北正昌也沒有如願,這次股東大會同樣被法院叫停。
11月12日,上午9時,成都市武侯區人民法院對天歌科技9月28日訴上海和君與大鵬證券一案進行開庭審理。由於在這之前的11月11日下午,上海和君與大鵬證券向法院提出反訴天歌科技,法院在開庭前首先裁定受理和君與大鵬的反訴,天歌科技原定於11月24日召開的臨時股東大會也被中止召開,同時法院決定將兩案合並審理。
兩個股東大會都被法院叫停,湖北正昌與和君大鵬的斗爭有了思考和談判的時間。隨著湖北正昌與新引入的『盟友』山東同人的反目,湖北正昌與和君大鵬走向合作。12月26日,經法院調解湖北正昌與和君大鵬正式和解。
湖北正昌VS山東同人
去年9月11日,天歌科技公告,第一大股東湖北正昌等三股東擬向山東同人出讓所有股權,退出天歌科技。山東同人的出現為湖北正昌基本上確定了湖北正昌在與和君大鵬股權爭奪中的優勢。
10月25日,山東同人擬改組天歌科技董事會。但由於11月12日法院第二次叫停股東大會,山東同人想在2002年年內掌管天歌科技的計劃被迫推遲。
夜長夢多,正是因為山東同人沒有迅速完成對天歌科技的接管,纔有了今年1月9日天歌科技股東大會上的一幕鬧劇。
11月15日,湖北正昌等三股東股權正式過戶山東同人,但兩者之間的矛盾已經暴露。公告顯示,此前濟南歷下區人民法院已經介入雙方的股權轉讓糾紛。這次股權轉讓是11月12日在濟南歷下區人民法院的主持調解下完成的。
盡管順利完成股權過戶,湖北正昌在股權過戶後也公開表示了對山東同人的友好態度,但是山東同人和湖北正昌的矛盾似乎依然沒有得到根本解決。在之後一個多月的時間裡,雙方的關系迅速惡化,最終在2003年1月9日打響股權爭奪大戰。
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