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天歌科技的天看樣子越來越陰沈,如果說以前公司的一連串公告只是涉及各大股東之間的明爭暗斗,那麼19日的公告則將人們引向天歌的一個更大的黑幕:天歌前高管集體違法。一切都已經掩蓋不住。
對於此次公告的內容,公司竟然只有兩位董事表示同意,兩位獨立董事、三位董事放棄發表意見的權利,四位董事持反對意見,另兩位董事『聯系不上』。這是一份什麼樣的公告?種種跡象表明,山東同人腳下的第一顆地雷已經炸開。
有多少內幕沒有披露?
早在今年9月份,大鵬證券某員工就給《21世紀經濟報道》發來舉報傳真,大曝天歌黑幕,內容涉及天歌科技多項未曾披露的違規關聯交易,包括原公司高層涉嫌犯罪的事項。12月16日,某財經網站將傳真全文刊發。公司此次公告顯然與這份傳真有關,公告和傳真都指向了同一個暴風眼:公司前第五大股東、成都錦陽開發實業有限公司。
成都錦陽開發實業有限公司成立於2000年12月,辦公地點就在天歌大廈,注冊資本人民幣5000萬元,其中江振國(天歌董事、原財務總監李長征的丈夫)出資1600萬元,佔總股本的32%;廖濤(天歌董事、原總經理賀東東的妻子)出資600萬元,佔總股本的12%;陳緒平(公告中指其為中國建設銀行職工、與公司高管無法律關系,傳真上說是天歌前董秘史篤應的妻子)出資600萬元,佔總股本的12%;楊振瓊(天歌原董事、財務負責人桑茂安的妻子)出資600萬元,佔總股本的12%;朱文生(天歌原證券事務代表、董事長秘書)、李俊(財務部員工)、江嵐(李長征女兒)、劉勇(公告上說是公司普通員工,傳真上說是公司前大股東正昌的財務部經理)各出資400萬元,佔總股本的8%。這麼一份高層清單,天歌一年以後纔公布,投資者看著觸目驚心,也大開眼界。正昌的家屬們富得流油,出資額動則幾百萬、上千萬,他們要對天歌科技實行MBO嗎?事實並非如此。
成都錦陽對外公開的主營業務非常豐富:計算機軟硬件,通信軟件的開發及銷售,水產品,羽毛(絨)及制品,金屬材料,建築材料,化工產品(不含危險品)及原材料,服裝的銷售、投資及相關諮詢服務。實際上,公告上說,該公司成立至今一直沒有開展主營業務。事實已經很清楚,成都錦陽的成立是另有目的的,這些出資人的資金來源也問題不小,如果錢是他們合法擁有,他們願意掏腰包成立一家花瓶公司?一切都表明,成都錦陽空手套白狼的營生不可避免。
正昌親屬們的把戲
幾年前,四川華塑建材有限公司從國家開發銀行處貸款,天歌科技為該項貸款提供了不可撤銷的擔保責任,1999年國家開發銀行將該債權轉讓給中國信達資產管理公司。2001年8月27日,天歌科技為成都錦陽提供借款5000萬元,用來收購四川華塑建材有限公司債權8428·67萬元;因債權人變為成都錦陽,2001年10月17日,成都錦陽豁免公司對華塑建材向國家開發銀行借款的擔保責任;2001年10月29日成都錦陽向招商銀行成都分行貸款3200萬元,公司為該項一年期貸款提供存單質押。
2001年12月18日,公司以5500萬元的價格從成都錦陽收購其對華塑建材的8428·67萬元債權;2001年12月31日前,公司及子公司收購成都錦陽100%股權並完成股權過戶,收購後的成都錦陽股權構成為:公司持股36%,上海天歌實業有限公司持股56%,成都天族金網科技有限公司持股8%,法定代表人變為江來富,其中上海天歌實業、成都天族金網為公司的控股子公司,法人代表也為鄒昌浩。
雖然成都錦陽的注冊資金有5000萬,且沒有實業經營上的資金佔用,在成立到被收購過程中的幾次大筆交易中,成都錦陽幾乎都沒有掏一分錢,公告中沒說他們得益多少、公司損失多少,但正昌親屬們利用自己的職權,絕對不會白辛苦兩年。已經得到證實的是,公司在招商銀行成都分行科華路支行的賬戶中有3200萬元被招行扣劃。起因正是公司為成都錦陽在2001年10月29日向該行貸款3200萬元提供存單質押,而成都錦陽未能於2002年10月29日到期日之前向該行償還該筆貸款。公司稱正積極著手解決上述問題,爭取盡量減少損失,但該支行行長助理接受本報記者采訪時表示,銀行肯定不會將這筆錢還給天歌了,他打了個比喻說,『收債人要回錢以後,你還指望他再掏出來嗎??而成都錦陽已被公司全資收購,天歌向誰去追討?
公司前高管集體違法
此次公告中顯示,2001年12月31日前公司及子公司已收購成都錦陽100%股權並完成股權過戶,而記者在公司的2001年年報中發現,成都錦陽因持有833·25萬股公司法人股(佔總股本的3·33%)位列第五大股東,當查看公司2002年中報時,仍然發現成都錦陽是第五大股東。聯系上文成都錦陽由江振國、廖濤等天歌前高管控制的事實,可以斷定他們已經構成違反《公司法》第149條『公司不得收購本公司股票?的規定。
大鵬證券的舉報材料還稱,天歌科技在收購成都錦陽時,涉嫌盜用上市公司董事會名義,偽造董事會決議文件。違反《公司法》第117條和118條之規定,明顯侵犯其他股東的權益,亦有犯罪嫌疑。天歌科技收購成都錦陽股權並持有自身股份的事實在董事會決議、年報、中報等定期報告及其他臨時披露文件中均未見記載或披露。(記者陳家林)
都錦陽出資人與天歌科技的關系
出資人與天歌科技的關系 出資額 股本比例
江振國天歌董事、原財務總監李長征的丈夫 1600萬元32%
廖濤 天歌董事、原總經理賀東東的妻子 600萬元 12%
陳緒平天歌前董秘史篤應的妻子 600萬元 12%
楊振瓊天歌原董事、財務負責人桑茂安的妻子600萬元 12%
朱文生天歌原證券事務代表、董事長秘書 400萬元 8%
李俊 財務部員工 400萬元 8%
江嵐 天歌董事、原財務總監李長征的女兒 400萬元 8%
劉勇 天歌前大股東正昌的財務部經理 400萬元 8%
天歌原董事會成員
湖北正昌集團 鄒昌浩、李長征、楊建、錢舜堯、史篤應、賀東東、韓本飛
南充投資 李建生、李興虎、佘旭
大鵬證券 張鵬
獨立董事 乾福熹、王韜
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