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深中浩重組步鄭百文後塵
法人股東無償出讓50%法人股成為恆業實業重組深中浩前提。三板全流通的期望使『鄭百文模式』有了新的版本
2003年1月15日,深圳中浩(集團)股份有限公司(400011,以下簡稱深中浩)將召開臨時股東大會,審議董事會提出的《關於公司法人股東無償出讓50%法人股份並支持公司重組的議案》。根據公司新的重組方案,需要公司法人股東無償出讓其所持有的公司法人股的50%,以支持公司的重組工作。
有關法人股東無償出讓50%法人股份的背景,2002年12月16日簽署的《董事會決議補充公告》稱:『鑒於公司已在非上市股份公司代辦股份轉讓系統掛牌交易,公司將利用非上市股份公司代辦股份轉讓系統的有關政策,積極推進公司的重組工作,爭取實現股東權益為正值、當年盈利為正值的目標。
-券商雲集的法人股東
深中浩總股本並不大。其《股份轉讓公告書》顯示:總股本15721.34萬股,可轉讓A股和B股分別為2624.44萬股和2184萬股。未流通股中,發起人法人股7652.17萬股,定向法人股3258.91萬股。現第一大股東海南慧軒實業投資有限公司持有3148.9萬股,佔總股本的20.03%。第四大股東三聯集團有限公司注冊地在廣東,與PT鄭百文第一大股東三聯集團公司名稱接近,但不是同一企業。前10大股東累計持有9251.8萬股,佔總股本的58.84%。
前10大股東中,券商雲集。1997年起,北京財政證券股份有限公司(現並入北京證券有限責任公司)持有270萬股。1999年,山東證券有限責任公司(今天同證券有限責任公司)和江蘇證券有限責任公司(今華泰證券有限責任公司)按債務償還協議書,分別從當時的第一大股東深圳市尊榮集團有限公司處受讓1150萬股和373萬股。兩公司持股至今。同時,申銀萬國證券股份有限公司和洛陽市證券公司也分別受讓431.2037萬股和58萬股。前者持股至今,後者不詳。中國經濟開發信托投資公司(現並入中國銀河證券有限責任公司)所持233.8萬股起始時間未詳。『天同證券』、『申銀萬國證券』、原『江蘇證券』、原『北京財政證券』、原『中經開』現分別為第三、六、七、九、十大股東。
深中浩的重組方案,有PT鄭百文的一些韻味。重組方恆業實業重組深中浩的前提條件之一是,無償受讓後者50%的法人股,即5455.541萬股法人股。這要佔公司總股本的34.7%。上市公司在股權轉讓過程中,如果新任大股東持股超過30%,需獲得中國證監會要約收購的豁免。但深中浩是股份轉讓系統的掛牌公司。大股東是否應該提出豁免申請或發布收購要約,目前尚無明確規定。與PT鄭百文不同的是,深中浩重組方並不無償受讓流通股份的50%。
-『鄭百文模式』新版本
重組方案能否邁出第一步,前10大股東的態度恐怕很重要。但從深中浩《股份轉讓公告書》看,公司與前10大股東並未保持很密切的聯系。一些券商所持股票,也依舊歸在原公司名下。如果前10大股東中有人未出席或未委托出席股東大會,股東大會即使通過決議,是否會對未出席或未委托出席股東大會的法人股持有者產生約束力呢?同時,股東大會通過的決議,是否對投票明示反對的法人股持有者有約束力呢?公司在2002年12月12日簽署的《關於召開臨時股東大會的公告》中,未提及『默示原則』、持反對意見的法人股東的股票處理辦法等等。因此,深中浩的重組方案,將來會否與『PT鄭百文模式』靠攏,尚待觀察。
深中浩重組第一步中,未要求可轉讓股份持有者無償出讓50%的股票,當與股份轉讓系統的政策背景有關。9月16日的指定媒體曾刊登中國證券業協會負責人的答記者問:『近期將采取以下措施:一是對大股東自己進行資產重組的退市公司,重組完成後允許公司全部股份在代辦股份轉讓系統流通;二是鼓勵自身無法重組的退市公司進行股權置換。股權置換完成後原退市公司不再掛牌,承接退市公司流通股的新公司進入股份轉讓系統,股份實行全流通;三是對重組後退市公司取得流通資格的非流通股,采取分年度解凍流通辦法,以減輕股份供給增加帶來的市場壓力』。此後,中國證券業協會負責人又指出:『退市公司重組後股份轉讓問題比較復雜,需要經過充分地研究和論證,怎樣以及何時實施取決於各方面的條件是否具備。』根據這些設想,『恆業實業』如能取得50%的法人股,將來應可在股份轉讓系統掛牌交易。而『三聯集團』所持PT鄭百文法人股,在國家未出臺法人股流通的政策前,是無法在證券交易所上市流通的。
『PT鄭百文模式』會否從個案演變成一般的游戲規則呢?
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