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9月11日晚,停牌三個月的江泉實業發佈了《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》,公司擬置出擁有的除對華宇鋁電長期股權投資外的全部資產和全部負債,置入北京唯美度100%股權。這意味着北京唯美度將通過借殼實現上市。據瞭解,北京唯美度的主營業務爲化妝品的研發、生產、銷售及服務。
江泉實業於今年6月12日發佈了籌劃重大資產的停牌公告。昨日晚,公司表示9月12日將復牌交易。
變身化妝品公司
江泉實業介紹,此次交易完成後,其主營業務將由發電、鐵路專用線運輸、建築陶瓷生產、木材貿易轉變爲化妝品的研發、生產、銷售及服務。
據介紹,北京唯美度主營化妝品的研發、生產、銷售,同時爲銷售終端提供開業指導、導師培訓、技術及服務流程指導、協助制定促銷方案等服務,其主要產品爲護膚類、洗護類、彩妝類和精油等,其產品定位於服務美容院、SPA會館客戶爲主,同時兼顧大衆消費者需求,打造了“唯美度”、“芭特爾芙萊”、“奧瑞拉”、“夢顏堂”和“咪呀唯美度”等品牌。
據江泉實業透露的信息,此次置出的資產作價6.73億元,而置入的資產作價16.02億元。擬置入資產作價與擬置出資產作價的差額部分9.29億元,由江泉實業向陳光等9位交易對方發行股份購買,資產折股數不足一股的餘額,計入江泉實業資本公積。江泉實業發行股份的價格爲定價基準日前20個交易日股票交易均價,即3.42元/股。據此計算,江泉實業向交易對方合計發行股份2.71億股。
交易完成後,陳光和劉東輝合計持有江泉實業1.8億股,持股比例爲23.13%,將成爲上市公司的實際控制人。
置入資產溢價631%
據瞭解,此次注入資產的高溢價也成爲投資者關注的焦點。
數據顯示,截至2013年末,北京唯美度總資產爲3.67億元,淨資產爲2.31億元,其2011年度至2013年度分別實現營業收入1.26億元、1.58億元和1.86億元,淨利潤分別爲3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元。
由於擬置入資產的交易價格爲16.02億元,佔江泉實業2013年度經審計的期末資產總額11.33億元的比例爲141.40%,超過100%;此次交易完成後,江泉實業的實際控制人變更爲陳光與劉東輝。按照相關規定,此次交易構成借殼上市。
此外,公司透露,此次交易擬購買資產是按照收益法進行評估,評估值爲16.02億元,增值率爲631.59%。公司介紹,此次交易擬購買資產的評估值增值率較高,主要系北京唯美度屬於美容化妝品行業,其固定資產投入相對較小,賬面值較低,此次評估主要考慮北京唯美度的營銷網絡、有別於傳統商超線的銷售渠道、品牌優勢、管理團隊等重要無形資源,因此依據收益法得出的評估值較公司賬面淨資產增值較大。另外,北京唯美度生產的產品屬於快速消費品,具有市場廣闊、需求大、消費量大的特點,公司在專業線的銷售渠道一直保持較爲領先的行業地位,在行業內有較高的知名度,上下游企業及客戶源穩定,發展前景良好。
此外,江泉實業還發布了北京唯美度的盈利預測。交易對方陳光、劉東輝承諾:如此次交易在2014年內完成,則本次交易完成後擬置入資產2014年度、2015年度及2016年度三個年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於9743.56萬元、15013.25萬元和18368萬元。