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武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者採訪時表示,此次所公佈的《意見》主要是爲了落實十八屆三中全會所提出的“推進股票發行註冊制改革”,所以其具有很強的針對性。而且此次《意見》可以作爲我國資本市場發展的分水嶺,預示了我國資本市場從覈准制向註冊制的轉變和過渡已經正式開始。
董登新指出,明年1月份IPO的開閘是對我國資本市場發展的利好,有望激活市場。從目前來看將有50家企業上市,這50家企業可能是中小板和創業板的小企業。
《證券日報》:此次《意見》中有哪些亮點?
董登新:此次《意見》的亮點在於,一些條款和措施都是在爲新股發行從覈准制向註冊制的轉變進行保駕護航,爲我國資本市場的進一步發展起到了十分重要的作用。
首先,《意見》提出,“中國證監會發行監管部門和股票發行審覈委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審覈,不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷”。這就是註冊制的核心內容之一。此前對IPO的監管都是在前段,而此次則將IPO的監管後移。這標誌這新股發行已經進入了從覈准制向註冊制轉變的通道,也是標誌着證監會的監管職能發生根本性改變的信號。
其次,《意見》中提出的“股票發行審覈以信息披露爲中心”,這是在信息披露的法律責任方面進行的進一步深化和完善,並且將行政上淡化的方面通過法制手段來彌補和完善。比如《意見》中提出的“招股說明書預先披露後,發行人相關信息及財務數據不得隨意更改”,這一點體現出了招股說明書的嚴肅性和權威性。同時,這意味着在材料過戶和審覈當中材料出現矛盾、虛假陳述等問題都將得到嚴厲的懲處。信息披露在細節方面的改進對於相關發行人和保薦人都有極強的約束性。
另外,對於已上市的企業出現虛假等違法違規行爲,《意見》也提出了嚴厲的懲處措施,這是此次《意見》的一大突破。這也將使正在排隊的IPO企業更加的謹慎。根據《意見》來看,如果發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷髮行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將依法回購首次公開發行的全部新股,且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。與此同時,發行人、相關中介機構及所有簽字當事人將依法賠償投資者損失。
在《意見》的正式實施後,發行人、中介機構等也將會更加誠信,這將對註冊制的實施和啓動起到關鍵性的作用,這也大大減少了監管層的行政監管成本,使監管層能夠將更多的精力放在二級市場打擊內幕交易、操縱市場等犯罪行爲上。
《證券日報》:在定價詢價以及發行方面《意見》提出的新舉措將有什麼作用?
董登新:在定價和詢價的環節《意見》提出了諸多的措施來與註冊制匹配。比如《意見》規定:“網下投資者報價後,發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分,剔除的申購量不得低於申購總量的10%,然後根據剩餘報價及申購情況協商確定發行價格”,這種類似於“去掉最高分”的做法將有利於剔除新股定價的水份,雖然其帶有一定的行政管制味道,但是對於向註冊制過渡起到了詢價的公平的原則,這也將對新股發行“三高”問題起到顯而易見的改善作用。
此次《意見》還新引進了有關存量發行方面的舉措,存量發行對於我國資本市場是一個新鮮事物,它將改善中小板和創業板中的家族性企業股權結構,通過分散股權降低第一大股東的持股比例。更主要的是擴大新股流通量的供給,以此起到平抑新股股價的作用,這也是對新股發行價格改善的舉措,並且存量發行也將對網上詢價有打壓作用。
另外,網下配售的股票中至少40%應優先向募集證券投資基金和社會保障基金配售,這一規定有利於增加長期投資者和組合投資者的新股持有份額,進而較好地鎖定部分新股籌碼,形成對二級市場新股股價走穩的有力支撐。並且配售存量發行的相互結合和促進,“一打一壓”的方式將有利於穩定股價,進而起到保護投資者的作用。
《證券日報》:優先股試點有何意義?
董登新:優先股的意義在於可以爲上市公司提供一個在增發股票之外的再融資渠道,並且將加大發行人的財務約束,而減小了普通股的擴容壓力。最主要的亮點則在於按季分紅,這種按季分紅的示範效應可以強力衝擊普通股的分紅,這也跟現金分紅的指引相關聯。
監管部門不再做新股定價“裁判員”
-本報記者左永剛
“這次新股發行體制改革以信息披露中心意味着監管部門不再做新股發行的‘守門人’。”對外經貿大學金融產品與投資研究中心主任宋國良在接受《證券日報》記者採訪時表示,剛剛發佈的《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(以下簡稱《意見》)決定了新股發行將向註冊制過度,這也意味着中國的資本市場也將進入到成熟市場的發展階段。
實際上,國際上發達資本市場都經歷了新股發行從審批制,到覈准制,再到註冊制的發展過程。11月30日,證監會有關部門負責人表示,股票發行註冊制改革是資本市場牽一髮而動全身的改革,需要有步驟地推進。
上海股份制與證券研究會股份制企業專業委員會主任曹俊昨日接受《證券日報》表示:“預計明年是過度期,2015年將有可能全面實行新股發行註冊制。”
據介紹,目前一些國家和地區實行註冊制的做法不完全一致,但共同的特點是,新股發行應當以發行人信息披露爲中心,中介機構對發行人信息披露的真實性、準確性、完整性進行把關,監管部門對發行人和中介機構的申請文件進行合規性審覈,不判斷企業盈利能力,在充分信息披露的基礎上,由投資者自行判斷企業價值和風險,自主做出投資決策。
證監會有關部門負責人強調,註冊制不是簡單的登記生效制,不能將註冊制理解爲不管了,就是登記備案,自動生效,也不是說股票發行不要審了,更不是垃圾股可以隨便發了,而是審覈方式要改革。
“向註冊制過度,同時需要對相關法律法規做出修改、調整,並且仍然需要制定一些可操作性的細則,如對券商等中介機構相關責任的認定。”宋國良認爲,此次《意見》明確了發行人和中介機構的信息披露的相應法律責任以及信息披露重大違法時中介機構的賠償責任。
宋國良指出,《意見》強調以信息披露爲中心,中介機構將面臨行政責任、法律責任、賠償責任等約束,這有助於捋順未來註冊制實施後的監管要求。
-本報記者左永剛
本週伊始,新股發行改革將成爲市場熱點,而優先股這一亮點將成爲熱點中的焦點。
自11月30日,證監會明確對外發布:穩妥推進優先股試點工作。業內人士普遍認爲,優先股提上日程,未來將成爲重要融資方式。
長江證券預測,未來每年優先股的發行額能達到股權融資規模的20%,預計超過1500億元。
中信證券預計,銀行、電力、交運、建築、煤炭等行業大盤藍籌股或將率先推進優先股發行。
上海股份制與證券研究會股份制企業專業委員會主任曹俊昨日接受《證券日報》指出,優先股可能更適合全國社保基金等保本類資金的投資組合配置。
優先股在境外市場是成熟的證券品種,在我國也有很強的現實需求。有利於爲投資者提供多元化投資渠道,增加新型的固定收益產品。我國資本市場存在上市公司分紅水平不高,有穩定回報的投資產品不多等問題,影響了市場的投資積極性。優先股以市場化方式促進上市公司合理實行現金分紅,爲保險資金、社保基金、企業年金等提供多元化投資工具,同時也拓展居民的投資渠道。
“實際上,在股權分置改革試點啓動時,就錯過了推出優先股的一個很好時機。”對外經貿大學金融產品與投資研究中心主任宋國良在接受《證券日報》記者採訪時指出,推動優先股試點,由於優先股投資收益較爲固定,再加上可以享受免稅,這有助於定位於“保值增值”的長期資金入市。
國務院發佈的《關於開展優先股試點的指導意見》規定,企業投資優先股獲得的股息、紅利等投資收益,符合稅法規定條件的,可以作爲企業所得稅免稅收入。全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制,具體政策由國務院主管部門制定。
一位企業年金委託管理機構相關負責人表示:“這有可能直接推動地方結餘養老金投資股市,並且有可能成爲委託投資機構操作長期資金投資組合的一個常規選擇。”
專家:優先股更適合社保基金等長期資金
優先股試點給銀行業機構帶來重大利好
-本報記者夏青
國務院《關於開展優先股試點的指導意見》的正式發佈,無論是給市場,還是企業,尤其是銀行金融機構都帶來了重大利好。國盛證券研究所所長周明劍在“國盛證券2014年投資策略報告會”後接受《證券日報》記者採訪時表示。
他認爲,當前開展優先股試點是充分迎合了市場各方面的需求。
對於市場來說,開展優先股後,會大大降低限售股解禁短時間內對於市場的影響。
優先股的發行在中期內可以吸引社保基金、保險資金、企業年金等具有較長投資期限的資金,從而在股市上也達到解決資金供需期限錯配的難題的作用。這對穩定市場預期,減少市場的大幅波動而言,都是非常有效的政策。
而對於企業來說,優先股,屬於股債連接產品,更多的是進入資本,而不是負債一方面增加了長期資金來源,可以降低企業整體負債率。周明劍表示,特別是對於銀行業金融機構來說,優先股發行可計入商業銀行的其他一級資本,在資本市場融資有助於商業銀行充實資本金。將有利於其創新資本工具,滿足資本監管要求。
周明劍還指出,優先股對社保基金等風險偏好低且期望有穩定回報的長期資金來說有很大吸引力。
我國資本市場存在上市公司分紅水平不高,有穩定回報的投資產品不多等問題,影響了市場的投資積極性。優先股以市場化方式促進上市公司合理實行現金分紅,不僅能爲社保基金、保險資金、企業年金等提供多元化投資工具,同時也拓展居民的投資渠道。
新股發行改革五大亮點增加市場機會
-本報記者傅蘇穎
北京工商大學證券期貨研究所所長鬍俞越昨日在接受《證券日報》記者採訪時表示,《意見》的頒發,是三中全會提出的由市場在資源配置中起決定性作用精神的具體體現,是整個資本市場改革的核心,也是整個資本市場制度建設的頂層設計。
胡俞越指出,《意見》的頒發,也說明IPO重啓靴子的落地,此次IPO暫停算是有史以來時間最長的一次。IPO即將重啓意味着股市的融資功能將重新恢復,促進股市進一步的發揮投資功能。股市從覈准制向註冊制轉變並非一步到位,《意見》的頒發是促進股市發揮市場資源配置作用的一個重要體現。
具體來看,胡俞越指出,《意見》對保護中小投資者、股票發行時機、股票發行價格、中介機構的作用等方面都做了全面的闡述,對股市長期是有利的。
中國國際經濟交流中心信息部部長徐洪才也對記者表示,總體來看,《意見》的頒發體現出資本市場改革向市場化的方向邁進了一大步。通過加大企業、中介結構等市場主體的約束力,增加發行人的責任和義務,加大違規風險,使其暴露在“陽光下”。
徐洪才指出,《意見》中主要有五大亮點。第一大亮點,老股東的存量發行不影響實際上的控制地位,這就使得存量股股價和增量股股價之間實現了聯動,有效的抑制新股發行高定價和泡沫。
第二個亮點,強化了發行人的責任和義務。《意見》延緩了控股股東、持有股份的董事和高級管理人員的持股鎖定期,有效的抑制了老股東在二級市場的套現行爲。
第三個亮點,IPO定價機制的市場化。通過優化網下投資者結構、協調網上投資者和網下投資者的利益、加強披露、由發行人和承銷商協商定價,重點在於保證市場競爭充分,防止壟斷和操縱,是政府與市場作用的充分體現。
第四個亮點,新股配售更顯公平性。調整網下網上回撥機制,更具體和具備可操作性。兼顧到網上和網下投資者的利益以及供求關係。
第五個亮點,加強了執法的力度。包括《意見》提出的,在發審前,證監會將對相關中介機構進行抽查,同時強化了問責制等等。
分紅新規最大亮點是“兩個明確兩個尊重”
-本報記者侯捷寧
中國上市公司協會副會長兼祕書長安青松在接受《證券日報》記者採訪時表示,上市公司分紅制度是資本市場基礎性制度之一,現金分紅在“新興加轉軌”市場具有特殊意義。指引3最大的亮點,是其完善現金分紅制度的系統性和務實性,表現爲“兩個明確兩個尊重”。
具體來說,兩個明確:一是方向明確,完善現金分紅制度是保護中小投資者合法權益重要舉措,是資本市場重要的基礎性制度建設,要常抓不懈;二是導向明確,倡導現金分紅,要求明確分紅政策,加強程序保障,優先現金分紅。兩個尊重:一是尊重市場規律,允許上市公司根據行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出等情況,採取差異化分紅安排。二是尊重公司自治,允許上市公司採取發行優先股、回購股份等多元化的分紅制度,並明確將分紅政策的制定權歸屬公司自治程序。值得關注,在行政法規中強調尊重公司自治原則,充分體現了“兩促進一維護”和市場化、法治化和國際化的指導思想,有利於促進上市公司治理的主動性靈活性和有效性,這是監管轉型的重要風向標。
不允許在創業板借殼利於“寬進嚴退”
-本報記者侯捷寧
中國上市公司協會副會長兼祕書長安青松12月1日在接受《證券日報》記者採訪時表示,借殼上市新規,與新股發行體制改革和監管轉型是相配套、相銜接、相得益彰的,是推進我國資本市場監管體制向市場化、法治化和國際化邁出的重要步伐。
安青松表示,併購重組市場化工作安排中,把規範借殼上市作爲重點工作之一。2011年發佈的證監會73號令中,首次明確界定了借殼上市的概念和行爲,並規定了“趨同”於IPO的審覈標準。兩年多的實踐證明,相關規定達到了預期的規範目的。隨着我國資本市場併購重組制度的不斷完善,推進併購重組市場化制度安排的各項工作逐步到位,併購市場的效率有了很大程度提高,形成了進一步完善借殼上市制度的基礎,具備了按照既定方向,適時將“趨同”標準提升爲“等同”的條件,可以說新規發佈是順應市場發展客觀趨勢,順勢而爲。
安青松認爲,在借殼上市新規中,進一步明確不得在創業板借殼上市,其必要性可以從三個方面看,一是有利於創業板支持創新型、創業型企業上市的功能定位,是進一步完善多層次市場體系的重要步驟之一;二是有利於完善創業板的風險管理機制,創新型、創業型企業具有高風險、高受益的特點,從保護公衆股東權益的角度,應當健全必要風險機制,限制借殼上市加大創業板市場風險;三是有利於形成創業板“寬進嚴退”的市場機制,實現優勝劣汰。
讓“僵而不死”公司退出創業板
-本報見習記者喬誌東
“本次關於上市公司不得在創業板借殼上市的規定,切中了創業板設計制度的初衷,體現了政策的嚴謹性。IPO的過程不僅是純粹資本的概念,同時也是法人結構以及法制觀念完善的過程,創業型企業應當遵循這個過程。”國浩律師集團事務所首席執行合夥人呂紅兵在接受《證券日報》記者採訪時指出。
呂紅兵指出,借殼本身具備“監管套利”的概念,容易讓創業板企業規避IPO嚴格的輔導、查驗、覈准的規範化成本,形成一步到位的投機思想。另外,借殼給了創業板企業再次上市的預期,通過借殼的方式,讓一批“殭屍企業”“僵而不死”,不利於創業型企業的長足發展。
據記者瞭解,創業板定位於服務創新型、成長型小微企業,具有高風險、高收益特徵,其准入、退市制度應當與主板、中小板有所區分。
業內人士指出,從現有主板借殼案例來看,多數借殼企業與創業板企業的特點不同,如果允許在創業板借殼上市,此類企業將登陸創業板市場,弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能,扭曲創業板市場的定位。此外,創業板啓動伊始,就一直向市場傳遞創業板不支持借殼上市的理念,且深交所《創業板股票上市規則》也不支持暫停上市階段的上市公司,通過借殼式重組恢復上市。
英大證券首席經濟學家李大霄在接受記者採訪時指出,不允許借殼上市,代表了國家的政策動向,即打擊過度炒作行爲。“目前,市場普遍瀰漫‘一夜暴富’的心態,而創業板的借殼上市則迎合了這一需求。”
李大霄還強調,目前創業板高達60倍的市盈率是不可持續的,隨着IPO開閘,創業板的狀況會隨之改變,迴歸正常是必然的。
信達證券首席策略分析師王松柏則表示,創業板不允許借殼上市並未影響創業板的投資邏輯,中長期來看,創業板遭受重創的機率較小。“主板殼資源比較多,不允許創業板借殼大家都有心理預期。創業板的投資更多是新興產業和併購,投資邏輯並不會改變。”
據悉,深交所相關負責人於2010年曾表示,由於創業板市場的特殊性,借殼將不利於創業板市場的健康發展。任何創業板市場基本成功的要求就是大進大出,得靠市場來進行優勝劣汰。
上市公司分紅纔是“好公司”
-本報見習記者喬誌東
“保護投資人,加大上市公司分紅,加強對融資行爲的約束,改變二級市場投資者長期向一級市場貢獻的格局,這不僅是利好,而是重大利好,還是最根本的利好。”英大證券首席經濟學家李大霄在接受《證券日報》記者採訪時表示。
“資本市場如果沒有分紅,和賭場就沒什麼區別。”李大霄指出,《第3號》文件的出臺,抓到了資本市場發展的根子,是投資者最根本的福音。目前,上市公司分紅比例在逐漸上漲,《第3號》文件對加大分紅的指引指明瞭進一步的完善方向。“此外,對國企分紅的強調則是明顯的進步。”
據悉,2010年至2012年,境內實施現金分紅的上市公司家數佔比分別爲50%、58%、68%,現金分紅比例分別爲18%、20%、24%。
李大霄表示,上市公司現金分紅比例的提升,需要監管層、上市公司和投資者三方面共同的努力。“中國股市發展了20年,但是人們還沒有徹底認清爲什麼要買股票,都覺得買賣差價是回報的主要渠道,而《第3號》文件的出臺就是正本清源,徹底扭轉投資者不重視分紅的固化思維,讓他們逐漸認識到如果沒有分紅,那麼股市實質性的回報就無法體現。”
民生證券研究院副院長管清友在接受記者的採訪時則表示,《第3號》文件的出臺標誌着上市公司現金分紅機制將系統化:將上市公司的現金分紅機制納入監管範圍,並列入新股發行、再融資及資產重組的重要條件與監管。
“要弘揚能分紅的公司是好公司這樣的理念,投資者也要分清好公司和壞公司,逐漸改變自身的投機心態,這對於上市公司的分紅制度也是一種督促。中國資本市場從投機轉向投資的根本觀念也將得到扭轉。”李大霄強調。