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今年以來,市場上最大的併購題材,無疑就是手遊概念。今年2月5日,掌趣科技宣佈以8.1億元對價收購動網先鋒100%股權,此後,市場又傳出其將斥資近20億收購玩蟹科技的消息;今年3月,浙報傳媒以32億的代價收購了邊鋒和浩方,進軍手遊行業;今年6月,大唐電信宣佈以17億元的代價100%收購要玩娛樂;華誼兄弟7月23日晚間公告顯示,公司擬向劉長菊、摩奇創意、騰訊計算機發行股份及支付現金購買其持有的廣州銀漢科技50.88%的股權,該股權交易價格約6.72億元……
華誼兄弟在併購手遊方面,嚐到了巨大的甜頭。在掌趣科技上市前兩年,華誼兄弟投資1.49億元獲得其2574萬股原始股,兩年後,掌趣科技成功登陸創業板,華誼兄弟賺得盆滿鉢滿。這樣的成功案例,成爲上市公司紛紛併購手遊業務的榜樣。自今年4月份以來,中青寶、掌趣科技、天舟文化爲代表的手遊概念股大漲,市場上演了一場涉“遊”必漲的瘋狂大戲。而這些手遊公司在總市值不斷暴漲的背後,市盈率也高居不下,甚至接連過百。
從歷史上看,國內市場併購的溢價一般在3~5倍左右,海外成熟市場併購的溢價比新興市場要低。但今年以來上市公司跨界併購手遊公司的溢價率(相對賬面淨資產)一般都在10倍至20倍之間,如天舟文化溢價約21倍併購神奇時代100%股權,鳳凰傳媒溢價約10倍控股慕和網絡64%股權等。
儘管手遊公司成爲併購的香餑餑,但市場上真正賺錢的手遊公司並不多,大量的產品生命週期較短,廠商持續研發與成功能力也有限,使得部分產品的高潮期過後迅速回落。易觀智庫就發佈研報指出,今年上半年大量的移動網絡遊戲產品推向市場,手遊行業由藍海迅速變爲紅海階段,大量的產品及廠商進入市場,在很大程度上催生了市場的泡沫。易觀智庫預計,2014年市場將迎來盤整期,部分移動網遊研發商面臨淘汰。
不過,在銀漢科技首席信息官鄺子翬看來,一個行業發展的初期,由於大家一致看好,所以都一窩蜂涌來做,“這會導致行業競爭激烈,但也是一個行業發展的規律,這很正常。”
警示
“低賣高買”背後的陷阱
A股市場併購潮的出現,其中確實有很多公司是出於做大做強的目的,也有一些公司是出於業務轉型的需要。這樣的併購,儘管存在盲目跟風的現象,但也是正常的市場行爲,從出發點來看,並不會受到投資者的譴責。然而,還有一些公司,利用併購機會,迎合市場熱點,以達到炒高股價高位套現的目的;更有一些公司,打着併購的旗號,或者低賣高買進行利益輸送,或者藉機炒高股價套現走人,並以併購不成功來打發投資者。這也使得一些不規範的併購背後,陷阱叢生,投資者防不勝防。
今年6月15日,益佰製藥一則公告引起市場關注。據公司公告,其全資子公司貴州苗醫藥實業有限公司與宏海控股有限公司達成股權轉讓協議,以5億元價格收購後者持有的百祥製藥全部股權。公告顯示,百祥製藥註冊資本爲2200萬元。截至2012年12月31日,其總資產爲1.09億元,總負債9979.95萬元,資產負債率高達91%,賬面淨資產僅爲888.49萬元。益佰製藥收購價格較百祥製藥的賬面淨資產溢價56倍。可以對比的是,今年1月,華潤三九花費5.83億元收購天和藥業,收購溢價僅1.36倍;今年5月,香雪製藥擬以4.48億元收購滬譙藥業70%股權,溢價剛剛超過5倍;而引起市場廣泛爭議的沃森生物收購案,其中最高的溢價也只有11倍。益佰製藥的這一併購行爲,讓市場人士大呼“看不懂”,有業內人士更是直言,這一交易背後有着說不清道不明的利益輸送,希望監管層出面嚴查。
2012年9月8日,珠海中富在發行了11.8億元中期票據及公司債、向銀團申請20億元授信之後,以8.85億元50%溢價收購BPI旗下48家公司股權(這些公司多數陷入虧損)。實際上珠海中富早已控制了這48個公司70%以上的股權(收購後將100%持有)。因此,珠海中富的這一關聯資產交易,也讓市場大跌眼鏡。以至於深交所管理部罕見地就此次交易事項向珠海中富發出了《關於約見珠海中富實業股份有限公司有關人員談話的函》,並提出五大問題要求公司做詳細說明。
葉檀指出,併購重組從理論上是收拾殘局的過程,但在國人手中,不少併購行爲已經淪爲圈錢或者利益輸送的工具。而相關監管制度的缺失,使得違法違規成本很低,在客觀上起到了縱容這種行爲的效果。
除了低賣高買進行利益輸送的併購之外,還有一種併購也值得投資者警惕,那就是爲了所謂“市值管理”進行的併購。
資本市場上,很多公司的大股東追求眼前利益,熱衷於進行市值管理,通過短期市場炒作,大幅拉高股價,然後高位套現。一名投行人士告訴南方日報記者,現在市場的很大一部分併購行爲,都是爲了操縱市值管理。“市場上有什麼熱點出現,就找一兩個併購標的。投資幾千萬、一個億來併購,然後股價瘋長,市值大幅增加十億甚至更多。大股東成爲最大受益者,不少公司大股東高位進行套現,那些追高的股民則紛紛被套牢。那些沒有實際業績支撐的所謂熱點題材,在股價瘋狂之後,都會跌回原形,買單的,都是中小股民。”
藍色光標的併購樣本
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藍色光標的主業是公關業務,2010年2月,藍色光標成功在創業板上市,募集資金總額爲6.2億元,超募資金金額爲4.65億元。上市之後,藍色光標利用超募資金,展開了激進的收購之旅,截至今年初,藍色光標已經收購了10家公司,其中規模較大的有4~5家。
今年上半年,藍色光標完成了上市後最大一筆併購,以16.02億收購西藏山南東方博傑廣告有限公司剩餘的89%股權。加上此前收購的11%,整個交易差不多花了18個億。大規模的收購,讓藍色光標的業績增長遠遠高於行業對手。其營收從上市前的3.68億元躍升到2012年的21.75億,上漲近5倍;利潤從4845萬跳升到2.36億,增長近4倍。藍色光標的股價也是一路飆升。去年12月31日,藍色光標的收盤價報23元,而到了今年的9月30日,藍色光標股價最高達到64.10元。儘管最近幾個交易日藍色光標的股價有所調整,但上週五其收盤價依然在60.13元,相比去年底收盤價大幅增長了160%以上。
已經成爲亞洲最大公關公司的藍色光標,還將併購的觸角伸向發達市場,今年4月份,藍色光標宣佈,以3.5億元人民幣收購英國上市公關公司——Huntsworth 19.8%股份,併成爲其第一大股東。預計這一交易將在本月份最終完成。
通過一系列的收購,藍色光標初步實現了業務轉型,除了公關業務,還擁有了一部分廣告資源。藍色光標2013年半年報顯示,上半年公司公關收入7.3億,廣告業務上半年收入4.6億。以“公關第一股”上市的藍色光標已經從原來單純的公關公司,轉變爲覆蓋公關、廣告、大型活動、數字營銷等幾大板塊的傳播公司。
日前,藍色光標傳播集團旗下藍色光標公共關係機構正式更名爲藍色光標數字營銷機構,藍色光標向數字整合營銷服務的轉型已進入加速階段。