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證券代碼:002393證券簡稱:力生制藥公告編號:2010-003
天津力生制藥股份有限公司關於使用超募資金用於建立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津力生制藥股份有限公司(以下簡稱『公司』)於2010年5月17日召開的第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司的議案》,現就使用超募資金進行建立合資公司的相關事宜公告如下:
經中國證券監督管理委員會《關於核准天津力生制藥股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2010]371號)文核准,公司首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)4,600萬股,每股面值1.00元,發行價格為45元/股,共募集資金總額2,070,000,000.00元,扣除各項發行費用69,994,129.88元,實際募集資金淨額為2,000,005,870.12元。中瑞岳華會計師事務所有限公司已對力生制藥首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,並出具『中瑞岳華驗字【2010】第090號』驗資報告。
根據《招股說明書》中披露的募集資金用途,公司計劃使用募集資金為867,684,000元,本次募集資金淨額超過計劃募集資金1,132,321,870.12元。
公司為了提高募集資金的使用效率,公司將使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司:
(一)、建立合資公司的基本情況
力生制藥與日本樂敦制藥株式會社以及日本株式會社內田和漢藥基於中華人民共和國外資企業法,在天津市西青經濟開發區成立天津樂敦中藥有限公司(以下稱樂敦中藥)。投資總額為2500萬美元,注冊資本為1100萬美元(投資總額和注冊資本金之間的差額由投資者從中國國內以及海外市場籌集)。其中,力生制藥認繳出資額為110萬美元,佔注冊資本的10%,出資方式為:人民幣現金,按出資當日匯率折合等額美元。日本樂敦制藥株式會社認繳出資額為880萬美元,佔注冊資本的80%,出資方式為:美元現匯。日本株式會社內田和漢藥認繳出資額為110萬美元,佔注冊資本的10%,出資方式為:美元現匯。
公司經營范圍:中藥提取物、植物提取物、中藥藥劑以及提取物中間體、細粒制劑、顆粒制劑、膠囊制劑、丸劑以及健康食品的生產和銷售,以及研究開發。公司主要產品為中藥提取物、中藥制劑。
(二)、經濟效益測算
樂敦中藥生產的產品全部銷往日本,為市場成熟產品。在日本,日本投資方已經佔有一定的市場份額。具有成熟的銷售市場,因此風險很小。
按投資規模及正式投產後的生產、銷售能力預測五年的經濟效益如下:
1.年產量
項目第一年第二年第三年第四年第五年
年產量(Kg) 69000 110000 152000 167000 184000
2.經濟效益預測(按銷售量100%計) (千元人民幣)
項目第一年第二年第三年第四年第五年
銷售金額19,850.40 27,689.87 34,873.42 37,518.99 40,477.22
生產成本18,947.02 24,396.32 29,616.77 31,890.23 34,397.67
稅前利潤903.39 3,293.55 5,256.65 5,628.76 6,079.54
銷售利潤率% 4.6 11.9 15.1 15.0 15.0
(三)、建立合資公司的目的
建立合資公司有著一定的發展潛力,具有以下優勢:
1.合資公司的產品,為市場成熟產品。在日本,日本投資方已經佔有一定的市場份額。
2.合資公司具有技術上的優勢。日本樂敦制藥公司通過多年生產腸胃藥『Pansiron』等產品,在中藥制劑的技術和研究方面積累了豐富的經驗。
3.合資公司具有管理優勢。三家投資合作的公司都具有先進的管理經驗,可為新建企業提供優秀的管理模式,為企業今後的發展奠定牢固的基礎。
綜上,合資公司將這些優勢加以利用,配合先進的經營管理,引進必要的資金,完全有把握打造具有國際競爭力的中國制造現代中藥品牌。同時,通過本項目能夠進一步促進中日兩國中藥界的交流和發展,也能為我國中醫、藥事業取得更大的發展,貢獻一份力量。
公司獨立董事對上述使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司的事項發表了如下獨立意見:公司將超募資金用於投資設立天津樂敦中藥有限公司,是在遵循股東利益最大化的原則並保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下提出的,可以降低公司財務成本、提高資金使用效率,保證了公司全體股東的利益;本次提出用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司不影響募集資金投資計劃的正常進行;符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的有關規定。同意公司將超募資金用於投資設立天津樂敦中藥有限公司。
公司監事會於2010年5月17日召開第三屆監事會第八次會議,審議通過了《關於使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司的議案》,監事會發表了如下意見:公司將募集資金超額部分用於投資設立天津樂敦中藥有限公司不會影響募投項目的正常實施,也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形,符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的有關規定。監事會同意公司將募集資金超額部分用於投資設立天津樂敦中藥有限公司。
公司保薦機構渤海證券股份有限公司及保薦代表人王鎮、王振剛在核查後出具《關於天津力生制藥股份有限公司將超募資金用於擴建項目、建立合資企業及補充流動資金的核查意見》,認為:力生制藥本次使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司的議案已經公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過,獨立董事和監事會對該議案發表了同意意見,該議案的審議程序符合有關法律法規及力生制藥《公司章程》的規定;力生制藥本次使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司不影響募集資金投資計劃的正常進行,本保薦機構同意力生制藥本次使用超募資金投資設立天津樂敦中藥有限公司。
特此公告。
天津力生制藥股份有限公司董事會
2010年5月17日
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