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私募股權基金投資者對被投資企業進行盡職調查的內容主要包括八個方面:
調查擬投資目標公司主體資格合法性。對目標公司主體資格合法性的調查主要包括兩個方面:一是其資格,即目標公司是否依法成立併合法存續,包括其成立、註冊登記、股東情況、註冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或註銷等;二是其是否具備從事營業執照所登記的特定行業或經營項目的特定資質。
審查目標公司的資產及財務情況。這裏主要是覈實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵,是否設定了各種擔保,權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障,是否會變成不良債權等,以確保投資方取得的目標公司的財產關係清楚明白,權利無瑕疵,無法律上的障礙。
審查目標公司的債權債務情況。
重要交易合同審查。
知識產權審查。知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況(所有權、使用權),有效期限情況,有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。
審查目標公司的管理人員與普通員工的安排。
對目標公司治理結構、規章制度的調查。主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查,主要是審查公司股東會、董事會的權力,公司重大事項的表決、通過程序等相關信息,以確定本次投資是否存在程序上的障礙,以及是否獲得了合法的授權等等,以確保本次投資合法、有效,避免可能爭議的發生。
對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查。公司的訴訟或仲裁活動直接關係到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性,以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
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