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經過5個多月的等待,S京化二(000728)終於披露了重組方案,公司借助向控股股東出售資產、回購股份,以及以新增股份吸收合並國元證券有限責任公司等措施,完成重組和股改,國元證券由此借殼上市。
S石煉化模式被復制
S京化二公告,公司將回購並注銷控股股東北京東方石油化工有限公司持有的公司股份24,121萬股,佔總股本的69.87%,回購價為每股1.95元,回購總價款為470,359,500元。
同時,S京化二將公司全部資產和負債出售給東方石油化工,出售總價款為674,080,274.84元。由此產生的差價203,720,774.84元由東方石油化工以現金補齊。
成為淨殼後,S京化二與國元證券簽署《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合並國元證券有限責任公司的協議》,以新增股份吸收合並國元證券,國元證券確定其持有的股權作價為5.01元/單位注冊資本,整體作價1,017,354.80萬元。國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取公司0.67股新增股份。S京化二以新增股份1,360,100,000股支付給國元證券原有股東作為吸收合並的對價。吸收合並完成後,公司的總股本將變為1,464,100,000股。吸收合並完成後,國元證券原法人主體資格將被注銷,其全部業務、資產與負債由S京化二承繼;S京化二截至2006年9月30日所擁有的全部資產及負債將整體出售給東方石油化工,期間發生的一切損益全部由東方石油化工承擔或享有。
除此之外,公司重組與股改相結合,國元證券全體股東向公司全體流通股東支付2,080萬股股份作為對價安排,即以截至2006年9月30日的公司流通股本10,400萬股為基數,流通股東每10股可獲得2股。
公告稱,本次吸收合並將由國元證券安排第三方向公司的流通股股東提供現金選擇權。公司流通股股東可以所持有的公司股票按照7.48元/股的價格全部或部分申報實行現金選擇權。
專業人士指出,S京化二吸收合並國元證券的方法與此前S石煉化吸收合並長江證券類似。
中國石化賣殼接近尾聲
去年12月6日,中國石化旗下7家子公司S武石油、S泰石油、S京化二、S岳興長、S川美豐、S石煉化、S魯潤同時發布公告稱,因有重大事項披露,公司股票從12月6日至8日停牌。至此,中國石化展開了一輪『賣殼』重組行動。
12月9日,S石煉化、S泰石油、S武石油和S岳興長相繼披露重組和股改公告,長江證券隨後借殼S石煉化,S泰石油的控制權則易手到江蘇永泰地產,S武石油控制權轉讓到盛世達投資有限公司。
隨後,S川美豐和S魯潤都啟動了重組和股改程序。只有S京化二重組一直處在迷霧之中,如今隨著S京化二公布股改和重組方案,中國石化啟動賣殼活動暫時告一段落。
在此之前,中國石化宣布斥資143億元以現金要約方式收購旗下齊魯石化、揚子石化、中原石油、石油大明等四家A股上市子公司的全部股權。
分析人士認為,中國石化通過對旗下上市公司的幾輪整合,將石油石化資產更加集中到中國石化公司手中,為其整體上市打下了基礎。
S京化二丑小鴨變白天鵝
S京化二去年第三季度財報顯示,公司總資產835,219,663.75元,股東權益650,165,044.03元;報告期內公司每股收益為-0.20元。2006年10月S京化二預計當年淨利潤虧損30000萬元左右。
而國元證券成立於2001年,前身是安徽證券,注冊資本20.3億元,2005年11月成為創新類試點券商。截至2006年12月底,國元證券總資產78.6億元,所有者權益23.65億元,2006年實現淨利潤5.6億元。
S京化二的行業屬性發生突變,由石化行業轉為證券業,相應的估值水平應該得到較大的提昇。S京化二去年9月11日至10月11日停牌前,公司股票上漲了60%,預計公司復牌後仍然有上漲空間。
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