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本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
本公司同意將所持有的北京長江巨蜂科技有限公司(以下簡稱『長江巨蜂』公司)全部42.5%股權,以帳面價值轉讓給天津鑫茂科技投資集團有限公司(以下簡稱『鑫茂集團』),轉讓款共計6748029元。此次轉讓完成後,鑫茂集團將持有長江巨蜂公司42.5%的股權。
鑫茂集團為本公司控股股東,因此本次股權轉讓行為構成關聯交易。
天津鑫茂科技股份有限公司第三屆董事會第八十九次會議於2007年3月8日在公司本部召開,關聯董事杜克榮、杜鵑、陳麟回避,董事卜冬梅、戴永康未出席,與會董事經過認真審議,全票通過公司股權轉讓議案。獨立董事發表了同意此次交易的獨立意見。
《股權轉讓協議書》已於2007年3月8日正式簽署。
二、交易方暨關聯方情況介紹
關聯人名稱:天津鑫茂科技投資集團有限公司
關聯關系:為本公司控股股東,所佔股本24.43%
住所:天津市華苑產業區榕苑路16號
企業類型:民營企業
法定代表人:杜克榮
注冊資本:22300萬元
公司主營業務:科技投資等
公司2006年度的淨利潤為382.4萬元,淨資產為2.9億元。
公司最近五年之內未受過行政處罰或刑事處罰。
公司實際控制人為杜克榮。
三、交易標的的基本情況
北京長江巨蜂科技有限公司成立於2000年3月;企業住所:北京市海淀區德外小關街北318室;注冊資本:8000萬元;公司主要從事電子商務服務業務,2001年獲許經營呼叫信息中心服務業務。
股東名稱 持股比例
天津鑫茂科技股份有限公司 42.5%
北京市北大青鳥軟件系統公司 25%
詹青等16名自然人股東 32.5%
截至2002年2月28日,北京長江巨蜂科技有限公司資產總額8258.5萬元,負債總額226.5萬元,應收款項總額3490.2萬元,所有者權益為7992萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、股權轉讓協議的主要條款:
天津鑫茂科技股份有限公司將持有的長江巨蜂公司42.5%股權,依其2006年11月30日的賬面值轉讓給天津鑫茂科技投資集團有限公司,轉讓款共計6748029元。天津鑫茂科技投資集團有限公司自協議生效之日後90個工作日內向天津鑫茂科技股份有限公司支付全部轉讓款。本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。
2、定價情況:
公司根據長江巨蜂公司賬面價值確定轉讓價格為6748029元。
3、董事會認為:天津鑫茂科技投資集團有限公司作為公司控股股東,依據其經營現狀及財務狀況,不會出現無法支付股權轉讓款的問題,此方面不存在或有風險。
五、關聯交易目的及本次交易對公司的影響
此次公司將所持有的長江巨蜂公司全部股權轉讓給天津鑫茂科技投資集團有限公司公司主要是考慮到公司在2006年進了重組,大股東將其優質資產鑫茂科技園公司59.98%股權置入了上市公司,形成了以科技園建設經營為主營業務的經營模式,因此為整合公司資源,集中發展優勢產業,將長江巨蜂公司股權進行了轉讓。另外,公司持有的長江巨蜂公司股權為公司司法判決所得,該公司經營項目與公司經營關聯並不密切,公司未對該公司進行實質控制,目前該公司經營狀況不佳,為規避公司的投資風險,減少可能給公司帶來的損失,公司將此股權進行轉讓。此次轉讓不會對公司的當期損益造成影響。
六、獨立董事意見
獨立董事發表如下獨立意見:同意進行上述股權轉讓暨關聯交易行為,並已提請董事會表決通過,交易內容公平、合理,程序合法有效,此次關聯交易將會有利於上市公司。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第89次會議決議
2、股權轉讓協議書
特此公告
天津鑫茂科技股份有限公司
董事 會
2007年3月8日
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